Advisor agreement startup: come coinvolgere mentor con micro-equity

Norme su quote, aumento di capitale, strumenti finanziari, regime fiscale della remunerazione in equity e diritti d'autore/brevetti verificate su Normattiva (codice civile, D.L. 179/2012, D.Lgs. 30/2005, L. 633/1941) il 12 novembre 2026. Il testo non riporta percentuali "di mercato" perché non ho trovato una fonte ufficiale che le fissi. Le norme cambiano: fai verificare l'accordo da un legale e da un commercialista.

Cos'è un advisor agreement e cosa non è

L'advisor è una persona esterna che mette a disposizione competenze e contatti: mercato, regolamentazione, vendite, investitori. Non è un amministratore, non è un dipendente e non siede in un consiglio. L'advisor agreement è un contratto che le parti costruiscono da sole: il codice civile non lo disciplina come figura a sé. Di solito si inquadra come consulenza o collaborazione, con un compenso (in tutto o in parte) in partecipazione al capitale.

Se ti serve un gruppo di persone, leggi anche advisory board per startup; per chi entra nel consiglio di amministrazione, vedi board of directors.

Come si dà equity a un advisor in una SRL

Sono tre le strade che emergono dalla legge, e non sono equivalenti.

1. Quote con aumento di capitale. Per l'art. 2481-bis c.c. i soci hanno diritto di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle quote. L'aumento può essere offerto a terzi, come un advisor, solo se l'atto costitutivo lo prevede; in quel caso i soci che non hanno votato a favore hanno diritto di recesso. Chi sottoscrive deve versare almeno il 25% della parte sottoscritta (più l'eventuale sovrapprezzo) e gli amministratori depositano l'attestazione entro 30 giorni. La decisione passa dall'assemblea dei soci e, trattandosi di modifica dell'atto costitutivo, dal notaio.
2. Strumenti finanziari partecipativi. L'art. 26, comma 7, D.L. 179/2012 consente alle startup innovative di emettere, a fronte di apporti anche di opera o servizi, strumenti con diritti patrimoniali o anche amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci. È la via più adatta se non vuoi dare diritto di voto a un advisor.
3. Categorie di quote. Le PMI SRL possono creare categorie di quote con diritti diversi, anche senza voto o con voto limitato (art. 26, commi 2 e 3).

Per i piani di incentivazione a collaboratori, il comma 6 dell'art. 26 sospende nelle PMI SRL il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni (art. 2474 c.c.): la società può quindi usare quote proprie per remunerare chi collabora. Per l'impatto sul cap table leggi anche la guida alla diluizione.

Il trattamento fiscale

L'art. 27 del D.L. 179/2012 prevede che il reddito derivante dall'assegnazione di strumenti finanziari ad amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi non concorra al reddito imponibile, anche ai fini contributivi, a condizione che gli strumenti non vengano riacquistati dalla società o da soggetti collegati. Il comma 4 riguarda le quote e gli strumenti emessi a fronte di opere e servizi, anche professionali: non concorrono al reddito di chi li riceve al momento dell'emissione. Le plusvalenze della successiva vendita seguono i regimi ordinari (comma 5). Non è detto che un advisor occasionale rientri nel comma 1: quale comma si applichi al tuo caso è una domanda per il commercialista. Approfondisci in stock option e tassazione.

Quanta equity? Un esempio con ipotesi dichiarate

Siccome una soglia ufficiale non esiste, ragiona sui numeri della tua società. Ipotesi: all'advisor assegni lo 0,25% del capitale, con vesting di 24 mesi e cliff di 6 mesi, maturazione mensile dopo il cliff. Sono numeri di esempio, non valori consigliati.

Momento	Quota maturata
Mese 5 (prima del cliff)	0%
Mese 6 (cliff)	25% dell'assegnazione = 0,0625% del capitale
Mese 12	50% = 0,125%
Mese 24	100% = 0,25%

Dopo il cliff matura circa 0,0104% del capitale al mese (0,25% diviso 24). Se poi la startup chiude un round che diluisce i soci esistenti del 20%, lo 0,25% diventa 0,25% x (1 - 0,20) = 0,20%. Con un secondo round da 15% di diluizione scende a circa 0,17%. Il valore in euro dipende dalla valutazione: per capirla usa i metodi di valutazione.

Vesting, cliff e "leaver"

Il vesting serve a legare la maturazione dell'equity al tempo e al contributo reale. Il codice non lo regola: in una SRL si costruisce con il contratto con l'advisor e con clausole dei patti parasociali o dello statuto, per esempio un'opzione di acquisto sulle quote non maturate se il rapporto finisce. Per i fondatori vedi vesting schedule per founder. Fai scrivere la meccanica a un legale: è il punto dove gli errori costano di più.

Cosa scrivere nel contratto

• Impegno: attività attese, frequenza, eventuali obiettivi misurabili.
• Compenso: equity (quote o strumenti), eventuale parte in denaro o rimborso spese, vesting e cliff.
• Durata e recesso: quando finisce il rapporto e cosa succede alle quote non maturate.
• Riservatezza.
• IP: il diritto al brevetto spetta all'autore dell'invenzione e ai suoi aventi causa (art. 63 D.Lgs. 30/2005) e la trasmissione dei diritti d'autore va provata per iscritto (art. 110 L. 633/1941). Il codice dà al datore di lavoro i diritti sul software creato dal dipendente (art. 12-bis L. 633/1941), ma l'advisor non è un dipendente: serve una cessione scritta. Vedi proprietà intellettuale.
• Conflitti: divieto di assistere diretti concorrenti, nei limiti che un legale ritiene validi.
• Legge applicabile e foro.

Errori comuni

• Promettere "una quota" senza specificare se sono quote con voto, strumenti senza voto o semplici opzioni.
• Assegnare tutto subito, senza vesting né possibilità di riprendersi le quote non maturate.
• Dimenticare che un aumento di capitale a un terzo richiede una clausola dello statuto e dà il recesso ai soci dissenzienti.
• Non cedere per iscritto l'IP prodotta dall'advisor.
• Ignorare l'effetto sul cap table nei round successivi.

A chi conviene e alternative

Un advisor in cambio di equity ha senso quando la startup non può pagare in denaro e la persona porta un contributo difficile da comprare: clienti, esperienza regolatoria, accesso a investitori. Se l'impegno è piccolo o a termine, valuta un compenso in denaro o un contratto di consulenza classico (contratti di lavoro e collaborazione, contratti principali). Per l'impianto complessivo vedi anche il co-founder agreement.

Domande frequenti

Esiste una percentuale standard? Non ho trovato una fonte ufficiale che la indichi: le tabelle che circolano sono prassi di operatori privati. Decidi in base a impegno e fase.

L'advisor può votare? Solo se gli dai quote con voto. Gli strumenti finanziari dell'art. 26, comma 7, escludono il voto nelle decisioni dei soci.

Serve il notaio? Per un aumento di capitale sì, perché modifica l'atto costitutivo (art. 2480 c.c.); verifica con il notaio per gli strumenti finanziari.

Questa pagina è informativa e non sostituisce la consulenza di un avvocato o di un commercialista.

Fonti

• Normattiva: Codice civile (artt. 2468, 2480, 2481-bis)^[1]
• Normattiva: D.L. 179/2012 (artt. 26 e 27)^[2]
• Normattiva: D.Lgs. 30/2005, Codice della proprietà industriale (art. 63)^[3]
• Normattiva: L. 633/1941, diritto d'autore (artt. 12-bis e 110)^[4]