Assemblea dei soci startup SRL: quorum, deleghe e delibere

Articoli 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480, 2481-bis, 2482-bis del codice civile e art. 26 del D.L. 179/2012 verificati su Normattiva il 12 novembre 2026. Gli esempi usano ipotesi dichiarate. Lo statuto può derogare a molte regole: controllalo con un notaio o un legale prima di decidere.

Assemblea o decisione scritta: la differenza che conta

Nella SRL il codice civile non distingue tra "assemblea ordinaria e straordinaria" come nella SPA. Distingue invece tra decisioni che devono passare da un'assemblea e decisioni che possono essere prese in altro modo. Secondo l'art. 2479, se l'atto costitutivo lo prevede, le decisioni dei soci possono essere adottate con consultazione scritta o con consenso espresso per iscritto, purché dai documenti risultino con chiarezza l'argomento e il consenso. L'assemblea è però obbligatoria quando:

• l'atto costitutivo non prevede la consultazione scritta;
• si tratta di modificare l'atto costitutivo o di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci;
• la richiedono uno o più amministratori o soci che rappresentano almeno un terzo del capitale.

Inserire la decisione scritta nello statuto è quindi il modo più semplice per rendere agile una startup con soci in città diverse. Ne parliamo anche in clausole essenziali dello statuto.

Materie riservate ai soci

L'art. 2479 riserva sempre ai soci l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili, la nomina degli amministratori se prevista dall'atto costitutivo, la nomina dell'organo di controllo o del revisore nei casi dell'art. 2477, le modificazioni dell'atto costitutivo e le operazioni che cambiano in modo sostanziale l'oggetto sociale o i diritti dei soci. Uno o più amministratori, oppure soci con almeno un terzo del capitale, possono sottoporre alla decisione dei soci qualsiasi altro argomento. Gli amministratori hanno invece competenza esclusiva su altre materie, tra cui il progetto di bilancio e, se previsto dall'atto costitutivo, l'aumento di capitale (art. 2475 e 2481): vedi board of directors.

Quorum: cosa dice la legge e come si legge

Dall'art. 2479-bis, terzo comma: salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale, è regolarmente costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta; nei casi di modifica dell'atto costitutivo e di cambio sostanziale dell'oggetto o dei diritti dei soci serve il voto favorevole di soci che rappresentano almeno la metà del capitale. L'art. 2479 aggiunge, come regola generale, il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. Il voto vale in misura proporzionale alla partecipazione, salvo le categorie di quote che la startup innovativa può creare senza voto o con voto limitato (art. 26, commi 2 e 3, D.L. 179/2012). Le due regole si intrecciano: per questo gli statuti di startup spesso le chiariscono, ad esempio indicando maggioranze qualificate per le materie sensibili.

Esempio con ipotesi dichiarate

Ipotesi: una startup SRL ha tre soci. A, fondatore: 45%. B, cofondatore: 35%. C, investitore: 20%. Tutti votano con una quota un voto per cento.

Voto favorevole	Capitale	Modifica statuto con soglia legale (almeno 50%)	Se lo statuto chiede i 2/3 (66,7%)
A da solo	45%	No	No
A + C	65%	Sì	No
B + C	55%	Sì	No
A + B	80%	Sì	Sì

Con la soglia legale nessuno dei tre blocca da solo (servirebbe oltre il 50% per impedire la decisione). Con i due terzi, invece, chi ha più del 33,3% del capitale può bloccare: A (45%) e B (35%), ma non C (20%). Per la richiesta di assemblea (un terzo del capitale) vale lo stesso ragionamento: A e B possono chiederla da soli, C no. Gli investitori di solito trattano queste soglie nel term sheet e nei patti parasociali.

Convocazione, deleghe e partecipazione a distanza

Convocazione. L'atto costitutivo stabilisce come convocare l'assemblea, in modo da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti; se tace, vale la raccomandata spedita almeno otto giorni prima al domicilio risultante dal registro delle imprese (art. 2479-bis). Deleghe. Se l'atto costitutivo non dispone diversamente il socio può farsi rappresentare e la documentazione va conservata (art. 2479-bis). Non ho trovato nel codice un divieto di delega per le decisioni straordinarie: eventuali limiti sono nello statuto. Distanza. Il testo dell'art. 2479-bis non regola la partecipazione in audio-video: se vuoi usarla, prevedila nell'atto costitutivo e chiedi al notaio come verbalizzare. Presidente. Lo indica l'atto costitutivo o lo designano gli intervenuti; verifica la costituzione, l'identità dei presenti e i risultati delle votazioni e ne dà conto nel verbale.

Assemblea totalitaria

Una decisione è comunque adottata, senza convocazione formale, quando partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento (art. 2479-bis, ultimo comma). Per una startup con pochi soci allineati è lo strumento più rapido.

Verbali, libri e scadenze

I verbali delle assemblee e le decisioni prese con consultazione scritta vanno trascritti senza indugio nel libro delle decisioni dei soci, tenuto a cura degli amministratori (art. 2478): il vecchio "libro delle adunanze e delle delibere" non esiste più per la SRL. Per le modifiche dell'atto costitutivo il verbale è redatto da un notaio (art. 2480). Il bilancio va presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non oltre 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, con possibilità di arrivare a 180 giorni nei casi dell'art. 2364 (bilancio consolidato o particolari esigenze, indicate nella relazione). Esempio: esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, ultimo giorno ordinario 30 aprile 2027; con la proroga a 180 giorni, 29 giugno 2027. Entro 30 giorni dall'approvazione si deposita il bilancio al registro delle imprese (art. 2478-bis).

Le decisioni non conformi alla legge o all'atto costitutivo possono essere impugnate da soci dissenzienti, amministratori e collegio sindacale entro 90 giorni dalla trascrizione nel libro (art. 2479-ter); per le decisioni con oggetto illecito o impossibile il termine è di tre anni.

Perdite: una regola speciale per le startup innovative

Quando il capitale risulta diminuito di oltre un terzo per perdite, gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea (art. 2482-bis). Per le startup innovative l'art. 26, comma 1, D.L. 179/2012 sposta al secondo esercizio successivo il termine entro cui la perdita deve scendere sotto un terzo e, nei casi di capitale sotto il minimo, consente all'assemblea di rinviare le decisioni alla chiusura dell'esercizio successivo. Ne parliamo nella guida sulla responsabilità dell'amministratore.

Errori comuni

• Applicare alla SRL le regole della SPA (assemblea "ordinaria e straordinaria", seconda convocazione).
• Non inserire nello statuto la consultazione scritta e poi dover convocare un'assemblea per ogni decisione.
• Non trascrivere le decisioni nel libro delle decisioni dei soci.
• Dimenticare i patti parasociali: violarli con una decisione formalmente valida ha conseguenze contrattuali.

Questa pagina è informativa e non sostituisce un notaio, un avvocato o un commercialista.

Domande frequenti

Fonti

• Normattiva: Codice civile (artt. 2364, 2475, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480, 2481, 2482-bis)^[1]
• Normattiva: D.L. 179/2012, art. 26^[2]