Assemblea dei soci startup SRL: quorum, deleghe e delibere

Assemblea dei soci startup SRL: quorum, deleghe e delibere

L'assemblea dei soci è l'organo sovrano della SRL: prende le decisioni più importanti della vita societaria. Per una startup, capire come funziona — e come strutturarla nel modo corretto — è essenziale sia per la gestione quotidiana sia per i round di investimento.

Assemblea ordinaria vs straordinaria

Assemblea ordinaria

Si tiene almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (o 180 giorni se lo statuto lo prevede per esigenze particolari). Le materie tipiche dell'assemblea ordinaria sono:

• Approvazione del bilancio d'esercizio
• Nomina e revoca degli amministratori
• Delibera sulla distribuzione degli utili o sulla copertura delle perdite
• Nomina del revisore legale (se obbligatorio)
• Autorizzazione ad atti degli amministratori prevista dallo statuto

Assemblea straordinaria

Convocata per decisioni che incidono sulla struttura della società. Richiede la presenza del notaio e quorum più elevati. Materie tipiche:

• Modifiche allo statuto (compreso aumento/riduzione del capitale)
• Trasformazione, fusione, scissione
• Emissione di nuove categorie di quote
• Scioglimento anticipato della società

I quorum nelle SRL

Il codice civile fissa i quorum minimi, ma lo statuto può prevedere quorum più elevati (mai più bassi). Per le startup innovative è comune inserire quorum rinforzati per proteggere i soci di minoranza e gli investitori.

Quorum costitutivo

Per la validità dell'assemblea è necessario che sia rappresentato almeno il 50% del capitale sociale (in prima convocazione). Se non si raggiunge il quorum, si convoca la seconda adunanza con quorum ridotto secondo statuto.

Quorum deliberativo

Le delibere ordinarie si approvano con la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in assemblea (50%+1 del capitale presente). Per le delibere straordinarie la legge richiede il voto favorevole di almeno il 50% del capitale sociale totale — non solo quello presente. Lo statuto può prevedere maggioranze più alte (es. 2/3 o unanimità) per determinate materie.

Le deleghe assembleari

Ogni socio può farsi rappresentare da un delegato (anche un non-socio, salvo diversa disposizione statutaria). La delega deve essere scritta e consegnata prima dell'inizio dell'assemblea. Non è possibile delegare il voto in assemblee straordinarie che richiedono la presenza notarile in alcuni casi specifici — verifica lo statuto.

Un amministratore della società non può ricevere deleghe per un numero illimitato di soci: lo statuto può limitare il numero di deleghe che un singolo soggetto può raccogliere per evitare concentrazioni di potere.

Assemblea in remoto e assemblea totalitaria

Assemblea a distanza

Dal 2020 in poi è diventata norma anche per molte startup. È ammessa se lo statuto la prevede esplicitamente, specificando i mezzi audio-video da usare e garantendo che tutti i partecipanti possano intervenire e votare in tempo reale. Inserire questa clausola nello statuto alla costituzione evita problemi quando i soci sono in città diverse.

Assemblea totalitaria

L'assemblea è valida senza convocazione formale quando è presente o rappresentato l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci (se presenti) ne sono a conoscenza e non si oppongono alla sua trattazione. Molto comoda per startup con pochi soci tutti allineati.

I verbali assembleari

I verbali documentano le delibere e devono essere redatti e conservati nel libro delle adunanze e delibere dei soci. Per le assemblee ordinarie il verbale può essere redatto dall'amministratore o da un notaio designato dai soci. Per le assemblee straordinarie che richiedono modifiche statutarie il verbale deve essere redatto da un notaio.

I verbali possono essere firmati con firma digitale qualificata dai firmatari. La tenuta digitale dei libri sociali è ammessa — non è necessario stampare e firmare su carta, purché si garantisca l'immodificabilità e la conservazione a norma.

Prima di ogni assemblea importante, verifica che i patti parasociali non prevedano obblighi di voto specifici per determinati soci — violare i patti anche con una delibera formalmente valida può comportare conseguenze contrattuali.