Co-founder agreement: cosa includere nell'accordo tra fondatori

Norme richiamate (codice civile artt. 2341-bis, 2468, 2469, 2470, 2473-bis; DL 179/2012 art. 26 e 27) verificate su Normattiva il 12 novembre 2026. Durate di vesting e percentuali negli esempi sono ipotesi mie, non standard di legge. Il documento va redatto con un avvocato.

Perché serve

I conflitti tra fondatori si prevengono quando ancora vi fidate. Senza accordo, restano le regole del codice civile e dello statuto, che non rispondono a domande tipiche: cosa succede se uno lavora a tempo pieno e l'altro no, o se uno lascia dopo sei mesi. Non cito statistiche sulle cause di fallimento perché non ho una fonte primaria verificata.

Le clausole principali

Ruoli e decisioni

Chi guida cosa (prodotto, tecnologia, vendite) e quali decisioni richiedono l'accordo di tutti: raccolta di capitale, cessione, nuove assunzioni chiave, indebitamento. Se amministratore è uno solo, ricorda che risponde personalmente verso società, soci e creditori: vedi responsabilità dell'amministratore.

Quote e vesting

Il vesting lega la proprietà alla permanenza: le quote "maturano" nel tempo. In una SRL non esiste un istituto di legge chiamato vesting: lo si ottiene con un patto in cui chi esce prima cede in tutto o in parte le quote non maturate alla società o agli altri soci a un prezzo definito. Esempio con ipotesi dichiarate: fondatore con 40%, maturazione in 48 mesi, nessuna maturazione nei primi 12 mesi (cliff), poi lineare mensile. Se esce al mese 9 non ha maturato nulla e le sue quote tornano agli altri; se esce al mese 18 ha maturato 18/48 = 37,5% del suo 40%, cioè 15 punti percentuali, e ne restituisce 25. Durata, cliff e prezzo di riacquisto sono negoziali; scegli il prezzo (valore nominale, costo o valore di mercato) per iscritto.

Proprietà intellettuale

Codice, marchio, dominio e invenzioni devono finire nella società, con un atto che li cede o conferisce. Fare ordine prima del primo round riduce le contestazioni in due diligence: vedi data room. Se un fondatore sviluppa qualcosa prima della costituzione, elencalo e decidi come passa alla società.

Impegno ed esclusiva

Specifica tempo dedicato, eventuali altre attività, divieto di concorrenza e per quanto tempo dopo l'uscita. La validità di patti di non concorrenza dipende da regole specifiche per ruolo e durata: chiedi conferma al legale.

Compensi

Decidi quando scatta lo stipendio e come si trattano i lavori svolti gratis. Se un fondatore apporta opere o servizi in cambio di quote, l'art. 27, comma 4, DL 179/2012 per le startup innovative prevede che quelle quote non concorrano al reddito complessivo di chi apporta al momento dell'emissione o della compensazione: serve comunque l'atto societario corretto. Per i rapporti di lavoro vedi contratti di lavoro startup.

Uscita, esclusione e cessione delle quote

• Il trasferimento delle quote di SRL è libero, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo (art. 2469 c.c.). Se lo statuto lo vieta o impone limiti eccessivi, il socio può recedere.
• Per l'esclusione per giusta causa, l'atto costitutivo può prevedere ipotesi specifiche (art. 2473-bis c.c.): non basta il patto privato.
• La cessione ha effetto verso la società dal deposito dell'atto con sottoscrizione autenticata, entro trenta giorni (art. 2470 c.c.).
• Prelazione e diritto di vendita congiunta si scrivono nello statuto o in un patto.

Patto parasociale o statuto?

Un patto parasociale vincola i firmatari ma non la società; lo statuto è più opponibile ai terzi e ha il vantaggio di essere pubblico. L'art. 2341-bis c.c. disciplina i patti nelle società per azioni (o in società che le controllano): durata massima di cinque anni, rinnovabili, e recesso con preavviso di centottanta giorni se manca il termine. Il testo letterale riguarda le SpA: per una SRL fai valutare al legale se e come si applichi. Una soluzione frequente è mettere nello statuto le clausole sui diritti particolari dei soci (art. 2468 c.c.) e nel patto quelle economiche e di impegno personale. Per le PMI SRL l'art. 26 del DL 179/2012 permette categorie di quote con diritti diversi, anche senza voto.

Errori comuni

• Dividere le quote 50/50 senza meccanismo per sbloccare le decisioni.
• Rimandare il vesting fino al primo investitore: sarà poi imposto dall'esterno.
• Lasciare il codice a nome personale.
• Scrivere clausole di uscita senza prezzo o senza metodo di valutazione.
• Pensare che il patto privato sostituisca lo statuto.

Fonti

• Normattiva: codice civile, art. 2341-bis^[1]
• Normattiva: codice civile, art. 2468^[2]
• Normattiva: codice civile, art. 2469^[3]
• Normattiva: codice civile, art. 2470^[4]
• Normattiva: codice civile, art. 2473-bis^[5]
• Normattiva: DL 179/2012, art. 27^[6]
• Normattiva: DL 179/2012, art. 26^[7]

Collega l'accordo alla cap table, al board e al vesting nel glossario. Torna all'hub startup.