Perché il co-founder agreement è il documento più importante che firmerai
Più del 65% delle startup fallisce a causa di frizioni tra co-founder (CB Insights, analisi pluriennale). Non per mancanza di mercato o di prodotto: per tensioni su chi fa cosa, chi prende decisioni, e cosa succede se uno vuole uscire. Il co-founder agreement è il contratto che definisce le regole del gioco prima che il gioco diventi serio.
In Italia, in assenza di un accordo specifico, si applicano le norme del Codice Civile sulla SRL (o SPA) che lasciano spazio a enormi zone grigie. Formalizza l'accordo — preferibilmente prima del closing costitutivo o contestualmente ad esso.
Le clausole che non possono mancare
Ruoli e responsabilità
Definisci chi è CEO, CTO, CPO, ecc. con le relative aree decisionali autonome. Specifica anche le decisioni che richiedono consenso unanime (es. raising, M&A, assunzioni C-level) e quelle che ogni co-founder può prendere da solo nella propria area.
Distribuzione delle quote e meccanismo di vesting
Le quote iniziali raramente riflettono il contributo a lungo termine. Il vesting risolve questo problema: invece di assegnare subito il 40% a un co-founder, prevedi che le quote "maturino" nel tempo (es. 4 anni con cliff di 1 anno). Se un co-founder esce dopo 6 mesi, porta via solo la quota maturata, non il 40% pieno.
Schema classico: 4 anni di vesting, cliff 12 mesi (25% dopo il primo anno), poi maturazione mensile del restante 75%.
IP Assignment
Tutto il codice, il design, le invenzioni e i materiali sviluppati prima e durante il rapporto di co-founder devono essere assegnati alla società, non rimanere di proprietà individuale. Questo è un punto critico per i round di investimento: ogni VC farà due diligence su questo punto.
Exclusivity
I co-founder devono dedicarsi full-time alla startup? Possono avere altri progetti? Definisci periodi di esclusiva o quote di impegno minimo, specialmente se la startup è ancora in fase pre-revenue.
Exit clause e buy-sell
Cosa succede se un co-founder vuole uscire? Prevedi: diritto di prelazione degli altri co-founder sulle quote, prezzo di riacquisto (valore nominale vs fair market value), lock-up post-exit. Senza questa clausola, un co-founder che se ne va può vendere le sue quote a chiunque — incluso un concorrente.
- Ruoli e aree decisionali autonome per ciascun co-founder
- Vesting 4 anni con cliff 12 mesi (standard VC)
- IP assignment: tutto il codice e i materiali appartengono alla società
- Exclusivity: full-time commitment o percentuale minima definita
- Exit clause: prelazione, prezzo, lock-up post-uscita
- Dispute resolution: mediazione prima di arbitrato o tribunale
Compensi: come gestirli nelle prime fasi
In fase pre-seed, molti co-founder lavorano con stipendi ridotti o nulli. Definisci nel co-founder agreement quando e a quali condizioni gli stipendi entrano in vigore (es. al closing del seed round o al raggiungimento di un MRR minimo). Metti per iscritto anche eventuali "debiti" verso i co-founder per lavoro svolto a compenso zero, e come verranno trattati.
Forma giuridica dell'accordo
Il co-founder agreement può essere un accordo parasociale (separato dallo statuto SRL) o incorporato nello statuto stesso. Gli accordi parasociali sono più flessibili ma meno opponibili ai terzi. Per tutele più solide, integra le clausole chiave nello statuto societario con l'assistenza di un avvocato specializzato in diritto societario e startup.
Collegalo alle politiche di contratti di lavoro se i co-founder sono anche dipendenti, e alla struttura del board of directors per le governance post-round.