In una startup SRL serve un consiglio di amministrazione o basta un amministratore unico?
Basta un amministratore unico finché non c'è un motivo per fare diversamente: il codice civile affida l'amministrazione a uno o più amministratori e, se sono più persone, costituiscono il consiglio di amministrazione (art. 2475), salvo che lo statuto preveda amministrazione disgiunta o congiunta. Il CdA diventa utile quando entrano investitori che chiedono un posto o quando i fondatori vogliono decisioni collegiali.
Articoli 2086, 2468, 2475, 2475-bis, 2475-ter, 2476, 2477 e 2383 del codice civile, e artt. 26 e 27 del D.L. 179/2012, verificati su Normattiva il 12 novembre 2026. La pagina non riporta compensi o percentuali di equity "standard" perché non ho trovato fonti ufficiali. Lo statuto può derogare a molte regole: controllalo con un notaio.
Cosa dice il codice civile sull'amministrazione della SRL
- Chi amministra. L'amministrazione è affidata, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, a uno o più soci nominati con decisione dei soci ai sensi dell'art. 2479; l'atto costitutivo può anche prevedere amministratori non soci. L'istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati (art. 2086) spetta esclusivamente agli amministratori.
- CdA, disgiunta o congiunta. Se gli amministratori sono più di uno costituiscono il consiglio di amministrazione; l'atto costitutivo può però prevedere che agiscano disgiuntamente o congiuntamente. Quando c'è un CdA, l'atto costitutivo può permettere decisioni con consultazione scritta o consenso per iscritto.
- Competenze riservate. Redazione del progetto di bilancio, progetti di fusione o scissione e le decisioni di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2481 sono di competenza dell'organo amministrativo.
- Rappresentanza. Gli amministratori hanno la rappresentanza generale; le limitazioni ai loro poteri, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo prova che abbiano agito intenzionalmente a danno della società (art. 2475-bis).
- Nomina. Si applicano alcuni commi dell'art. 2383 (primo, quarto e quinto): tra questi, l'obbligo di chiedere l'iscrizione al registro delle imprese entro 30 giorni dalla notizia della nomina, indicando a chi spetta la rappresentanza.
- Pre-investimento: amministratore unico, più semplice e veloce
- Con investitori o più fondatori: CdA con regole scritte nello statuto e nei patti
- Gli amministratori rispondono verso la società e verso i creditori sociali (art. 2476)
- Un posto in CdA per l'investitore si può fissare come diritto particolare del socio (art. 2468, comma 3)
- "Independent director" e "board observer" non sono figure del codice: nascono da statuto e patti
Quando passare al CdA
Non c'è una soglia di legge: dipende da fondatori e investitori. Ragioni tipiche: più cofondatori che vogliono un luogo formale di decisione; un investitore che, come condizione dell'ingresso, chiede di nominare un amministratore; esigenze di governance legate a bandi o a settori regolati. Prima di quel momento, un consiglio formale aggiunge adempimenti (verbali, convocazioni) senza vantaggi.
Il posto per l'investitore è disciplinato dall'art. 2468, terzo comma: l'atto costitutivo può attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l'amministrazione o la distribuzione degli utili, e questi diritti si possono modificare solo con il consenso di tutti i soci, salva diversa disposizione dell'atto costitutivo. Per questo, quando entra un investitore, spesso si modifica lo statuto e si firmano patti parasociali. Le modifiche passano dall'assemblea dei soci e dal notaio.
Responsabilità e conflitto di interessi
Per l'art. 2476, gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo; non risponde chi dimostra di essere esente da colpa e abbia fatto constare il proprio dissenso. Rispondono anche verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio. Ogni socio può promuovere l'azione di responsabilità. Se un amministratore è in conflitto di interessi, le decisioni del CdA prese con il suo voto determinante e dannose per la società si possono impugnare entro 90 giorni (art. 2475-ter). Questo vale anche per l'amministratore nominato da un investitore: il ruolo è nell'interesse della società. Approfondimento in responsabilità dell'amministratore SRL.
Esempio: come cambiano i voti con un CdA di cinque persone
Ipotesi di calcolo (non è una composizione consigliata): un CdA di cinque membri, due fondatori, due amministratori indicati dall'investitore e un amministratore indipendente scelto di comune accordo, con decisioni a maggioranza dei presenti e un voto per testa (se lo statuto prevede altro, il calcolo cambia). Maggioranza di cinque: tre voti.
| Schieramento | Voti | Esito |
|---|---|---|
| Fondatori da soli | 2 su 5 | Non passa |
| Fondatori + indipendente | 3 su 5 | Passa |
| Investitore + indipendente | 3 su 5 | Passa |
| Fondatori contro investitore, indipendente assente | 2 contro 2 | Stallo, salvo regole nello statuto |
Il voto dell'indipendente diventa decisivo: per questo la sua scelta (e le materie su cui serve una maggioranza qualificata) si negozia già nel term sheet e nei patti. Con tre membri (un fondatore, un investitore, un indipendente) il rischio di stallo cambia ma l'indipendente resta determinante.
Organo di controllo e altre figure
Oltre agli amministratori, l'atto costitutivo può prevedere un organo di controllo o un revisore; la nomina è obbligatoria, tra l'altro, se per due esercizi consecutivi si superano almeno uno di questi limiti: attivo dello stato patrimoniale di 4 milioni di euro, ricavi di 4 milioni, 20 dipendenti in media (art. 2477). Vedi anche la guida sul advisory board, che invece è consultivo e non ha poteri societari.
Compensi degli amministratori
Il compenso è un accordo tra società e amministratore, definito dallo statuto o dai soci: la legge che ho letto non fissa valori. Per le startup innovative, l'art. 27 D.L. 179/2012 dà un trattamento fiscale specifico all'assegnazione di strumenti finanziari agli amministratori, a condizione che non vengano riacquistati dalla società o da soggetti collegati: i dettagli sono in stock option e tassazione. Non indico percentuali di equity "tipiche": non ho una fonte ufficiale.
Come far funzionare le riunioni (prassi, non obbligo)
Il codice non fissa frequenza, durata o tempi di invio dei documenti: sono scelte dello statuto e della prassi. Alcune abitudini utili: ordine del giorno inviato prima, dati finanziari e KPI condivisi nello stesso formato ogni volta, verbale scritto subito dopo la riunione e trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori (art. 2478). Per i round collegati, guarda i funding round e il co-founder agreement.
Errori comuni
- Creare un CdA formale troppo presto, senza bisogno reale.
- Dimenticare di iscrivere gli amministratori al registro delle imprese entro 30 giorni.
- Dare all'investitore un posto in CdA senza regolare quorum e materie riservate.
- Confondere il ruolo di amministratore, che ha responsabilità, con quello di advisor.
- Non scrivere nello statuto cosa succede in caso di stallo.
Questa pagina è informativa e non sostituisce un notaio o un avvocato.
Fonti
- Normattiva: Codice civile (artt. 2086, 2383, 2468, 2475, 2475-bis, 2475-ter, 2476, 2477, 2478)[1]
- Normattiva: D.L. 179/2012 (artt. 26 e 27)[2]
Fonti e riferimenti
- normattiva.it (normattiva.it) ↩︎
- Normattiva: D.L. 179/2012 (artt. 26 e 27) (normattiva.it) ↩︎