Advisory board per startup: come strutturarlo, equity e compensi

Norme su amministrazione, decisioni dei soci, strumenti finanziari e regime fiscale della remunerazione in equity verificate su Normattiva (codice civile e D.L. 179/2012) il 12 novembre 2026. Percentuali di equity "standard" non riportate: non ho trovato una fonte ufficiale. Le norme cambiano: confrontati con un legale e un commercialista.

Advisory board, CdA e assemblea: chi fa cosa

Il codice civile (art. 2475) affida l'amministrazione della SRL agli amministratori: se sono più di uno costituiscono il consiglio di amministrazione, salvo che lo statuto preveda amministrazione disgiuntiva o congiunta. Spetta esclusivamente a loro anche istituire gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati (art. 2086). Le decisioni sulle materie riservate (bilancio, nomina degli amministratori, modifiche dello statuto) sono dei soci (art. 2479). L'advisory board non compare in questo schema: è un organo "di fatto", costituito per contratto.

Organo	Base	Decide?
Assemblea / decisioni dei soci	Art. 2479 e 2479-bis c.c.	Sì, sulle materie riservate
Amministratori / CdA	Art. 2475 c.c.	Sì, gestione e rappresentanza; rispondono verso società e creditori (art. 2476)
Advisory board	Contratto	No, solo consiglio

Se ti serve un organo con potere reale, vedi board of directors; per le decisioni dei soci, l'assemblea soci.

Perché serve e quando no

Ha senso quando ti mancano competenze o relazioni che non puoi assumere: un settore regolato, un canale di vendita, l'accesso a investitori. Non ha senso come vetrina di nomi: un investitore che fa le verifiche sulla società chiede cosa fa davvero ciascun advisor. Se hai bisogno di un confronto operativo con una sola persona, un contratto di consulenza o un mentor può bastare.

Come strutturarlo

1. Definisci l'obiettivo: quali tre decisioni vuoi migliorare nei prossimi dodici mesi.
2. Scegli pochi membri: ognuno con un compito dichiarato (introduzioni, revisione del go-to-market, risposte su una norma di settore).
3. Scrivi un contratto per ciascuno: impegno, durata, riservatezza, cessione dell'IP, divieto di assistere concorrenti, compenso.
4. Fissa una cadenza: la frequenza delle riunioni è una scelta tua, non un obbligo; l'importante è che ogni incontro abbia ordine del giorno e decisioni da prendere.
5. Verifica ogni sei-dodici mesi: chi ha contribuito resta, gli altri escono senza imbarazzo (per questo vesting e durata a termine servono).

Profili utili

• Esperto di settore: conosce clienti, normativa e concorrenti meglio di te.
• Vendite e canali: ha chiuso contratti simili ai tuoi.
• Regolatorio e legale: indispensabile in settori vigilati.
• Finanza e fundraising: aiuta con term sheet, seed round e business angel.
• Tecnologia: verifica scelte di architettura e sicurezza.

Compenso: equity, denaro o niente

Un advisor può essere pagato in denaro, in equity o in forma mista. Se scegli l'equity in una SRL hai tre strumenti verificati sulla legge: quote con aumento di capitale (art. 2481-bis c.c.; l'offerta a terzi richiede una clausola dell'atto costitutivo e dà recesso ai soci dissenzienti), strumenti finanziari partecipativi senza voto per le startup innovative (art. 26, comma 7, D.L. 179/2012) e categorie di quote per le PMI SRL (art. 26, commi 2 e 3). Sul piano fiscale l'art. 27 D.L. 179/2012 disciplina la remunerazione in strumenti finanziari: i dettagli e i limiti sono in advisor agreement e in stock option e tassazione.

Esempio: quanto pesa un advisory board sul cap table

Ipotesi di calcolo (non sono valori consigliati): cinque advisor, ciascuno con lo 0,20% del capitale. Totale: 5 x 0,20% = 1,00%. Dopo un round che diluisce tutti i soci esistenti del 20%, il totale diventa 1,00% x 0,80 = 0,80%, cioè 0,16% a testa. Se il capitale avesse una valutazione di 2 milioni di euro prima dell'ingresso degli advisor (ipotesi), l'1,00% varrebbe 20.000 euro sulla carta: non è denaro, ma è una quota che i fondatori non hanno più. Prima di assegnarla, controlla le regole sul cap table e sulla diluizione.

Domande frequenti

Gli advisor rispondono di qualcosa verso la società? Le responsabilità previste dall'art. 2476 riguardano gli amministratori. Un advisor risponde secondo il suo contratto; se partecipa di fatto alla gestione con poteri decisionali, il rischio cambia: chiedi a un avvocato di impostare i confini del ruolo.

Quanti advisor servono? Non esiste un numero di legge: parti con pochi nomi, ognuno con un compito chiaro e misurabile, e aggiungi solo quando emerge una lacuna reale.

Si possono pagare solo con rimborso spese? Sì, è una scelta contrattuale. Se invece prometti quote o strumenti finanziari, scrivilo nel contratto e nelle delibere necessarie.

Il nome degli advisor va comunicato agli investitori? Nulla lo impone, ma in una verifica sulla società (data room) gli investitori chiedono i contratti con chi ha equity: tienili ordinati.

Errori comuni

• Dare equity a chi ha solo fatto una buona prima call.
• Assegnare tutto subito, senza maturazione nel tempo (vesting).
• Far prendere decisioni vincolanti all'advisory board: quelle spettano agli amministratori e ai soci.
• Non cedere per iscritto l'IP eventualmente creata dagli advisor.
• Presentare nel pitch nomi che non hanno un ruolo vero.

Per la panoramica completa, visita l'Hub Startup. Questa pagina è informativa e non sostituisce un consulente legale o fiscale.

Fonti

• Normattiva: Codice civile (artt. 2086, 2475, 2476, 2479, 2481-bis)^[1]
• Normattiva: D.L. 179/2012 (artt. 26 e 27)^[2]