Vesting schedule founder: come strutturarlo per proteggere la startup
Il vesting schedule è il meccanismo con cui i founder "guadagnano" le proprie quote nel tempo. Sembra contro-intuitivo — stai cedendo qualcosa che già possiedi — ma è uno degli strumenti più importanti per proteggere la startup da un co-founder che abbandona il progetto dopo pochi mesi portandosi via il 30% della cap table.
- Durata totale: 4 anni
- Cliff: 12 mesi (nessuna maturazione nel primo anno)
- Dopo il cliff: 25% delle quote matura in blocco
- Maturazione successiva: mensile (1/48 del totale ogni mese)
- Accelerazione singola: in caso di acquisizione, tutto il vesting si accelera
- Accelerazione doppia: accelerazione solo se acquisizione + licenziamento
Cos'è il vesting e perché è necessario
In una startup tipica, i founder si assegnano le quote al momento della costituzione. Senza vesting, se uno dei tre co-founder lascia il progetto dopo 6 mesi, se ne va con il suo 33% di quote — che nella migliore delle ipotesi restano "congelate" in mano a qualcuno che non contribuisce più, nella peggiore vengono vendute a soggetti non allineati con il progetto.
Il vesting crea un meccanismo per cui le quote "maturano" nel tempo solo se il founder rimane attivo. Se lascia prima, restituisce (o è obbligato a vendere a prezzo nominale) le quote non ancora maturate.
Lo schema 4/1: quattro anni con cliff di dodici mesi
Supponiamo che tu abbia 120.000 quote con vesting 4 anni, cliff 12 mesi:
- Nei primi 12 mesi: 0 quote maturate
- Al compimento del 12° mese (cliff): maturano 30.000 quote in blocco (25%)
- Dal mese 13 al mese 48: maturano 2.500 quote al mese
- Al termine dei 4 anni: 120.000 quote totali maturate
Il cliff protegge dagli abbandoni precoci: se un co-founder lascia al mese 11, non ha diritto a nessuna quota. Duro ma giusto — chi lascia prima che si validi il progetto non ha contribuito abbastanza.
Accelerazione singola (single trigger)
Con l'accelerazione singola, in caso di acquisizione della startup, tutto il vesting rimanente si accelera: il founder riceve immediatamente tutte le quote non ancora maturate. Questo protegge i founder in una exit: non vengono penalizzati rispetto agli investitori.
Gli investitori spesso resistono all'accelerazione singola perché rende la startup meno attraente per l'acquirente (che preferisce che i fondatori abbiano ancora incentivi post-acquisizione). La negoziazione su questo punto è comune.
Accelerazione doppia (double trigger)
L'accelerazione si attiva solo se si verificano due eventi contemporaneamente: (1) acquisizione della startup e (2) il founder viene licenziato o le sue responsabilità vengono significativamente ridotte (buona ragione per dimettersi) entro un certo periodo dall'acquisizione (tipicamente 12–18 mesi).
È la formula più accettata dagli investitori perché garantisce che il founder resti motivato se vuole continuare dopo l'acquisizione, ma lo protegge se viene messo da parte dal nuovo proprietario.
Good leaver e bad leaver
Le clausole di good leaver e bad leaver definiscono le conseguenze dell'uscita del founder a seconda del motivo:
Good leaver
Il founder lascia per cause al di fuori del proprio controllo (malattia grave, decesso, invalidità) o per giusta causa imputabile alla società. Mantiene tutte le quote già maturate e può venderne una quota alle condizioni di mercato. In alcuni accordi, mantiene anche una parte delle non maturate.
Bad leaver
Il founder lascia volontariamente prima del termine del vesting senza giusta causa, o viene licenziato per grave violazione (frode, concorrenza sleale, violazione NDA). Perde le quote non ancora maturate e può essere obbligato a vendere le quote già maturate a prezzo nominale (spesso 1€ o il valore nominale originale). È una penale significativa — ed è intenzionale.
Come implementare il vesting in Italia
In Italia non esiste una legge specifica sul founder vesting come negli USA. Si implementa tipicamente tramite:
- Patti parasociali: più flessibili, non pubblici, ma vincolano solo i firmatari
- Opzioni call nello statuto: il vesting è implementato come opzione di riacquisto da parte della società o degli altri soci
- Combinazione dei due: lo statuto prevede le categorie di quote, i patti parasociali regolano il meccanismo di maturazione
Abbina il vesting ai patti parasociali e alle clausole statutarie appropriate. Un legale specializzato in startup è indispensabile per strutturarlo correttamente — farlo male crea contenziosi molto costosi.