Che cos'è la diluzione e come si calcola?
La diluzione è il calo della tua percentuale nella società quando entrano nuove quote o azioni (un round, un piano di opzioni, la conversione di un SAFE o di un prestito convertibile). La formula è semplice: la tua nuova percentuale è la vecchia moltiplicata per (1 − percentuale ceduta ai nuovi soci). Se un investitore ottiene il 20% post-round, tutti gli altri soci scendono a 80% di quello che avevano. Non è un male in sé: conta quanto vale la tua quota dopo il round, non solo quanto pesa.
Gli esempi numerici sono calcoli miei con ipotesi dichiarate, non dati di mercato. Le regole sulle SRL (diritto di sottoscrivere gli aumenti di capitale) sono verificate sul Codice civile e sul D.L. 179/2012 su Normattiva il 12 novembre 2026. Le clausole dei contratti reali cambiano da caso a caso: leggi il tuo term sheet con un legale.
La formula, con un esempio
Se prima del round hai il 50% e un investitore entra con il 20% post-round, la tua quota diventa 50% × (1 − 0,20) = 40%. Per ricavare la percentuale dell'investitore dalla valutazione: versamento ÷ valutazione post-money. Con 1 milione di euro su una valutazione pre-money di 4 milioni, la post-money è 5 milioni e l'investitore ha 1 ÷ 5 = 20%. Per i termini base vedi il glossario: diluzione, valutazione, cap table.
- Diluzione = quota dei nuovi soci sul totale dopo il round
- Pre-money + versamento = post-money; % investitore = versamento ÷ post-money
- Il piano di opzioni (ESOP) creato prima del round pesa sui fondatori, non sull'investitore
- Le clausole anti-dilution proteggono chi investe, non i fondatori
- Il confronto giusto è tra valore della quota prima e dopo, non tra percentuali
Esempio completo: tre passaggi, due fondatori
Ipotesi mie, solo per mostrare i calcoli: due fondatori con il 50% ciascuno; un piano di opzioni pari al 10% della società (ESOP); un seed da 1 milione su pre-money 4 milioni; una Serie A da 5 milioni su pre-money 15 milioni.
| Fase | Fondatore A | Fondatore B | ESOP | Seed | Serie A |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondazione | 50% | 50% | - | - | - |
| Dopo ESOP 10% | 45% | 45% | 10% | - | - |
| Dopo seed (20%) | 36% | 36% | 8% | 20% | - |
| Dopo Serie A (25%) | 27% | 27% | 6% | 15% | 25% |
La Serie A porta 5 milioni su una post-money di 20 milioni, quindi 5 ÷ 20 = 25%. Ogni socio precedente moltiplica la sua quota per 0,75. Il fondatore A passa dal 50% al 27%, ma il valore della sua quota sale: dopo il seed vale 36% × 5 milioni = 1,8 milioni, dopo la Serie A 27% × 20 milioni = 5,4 milioni (valori teorici sulla valutazione del round, non liquidabili). La diluzione è sana se la valutazione cresce più in fretta di quanto scende la tua percentuale.
ESOP pool shuffle: chi paga il piano di opzioni
Molti investitori chiedono che il piano di opzioni sia creato o ampliato prima del round. Il risultato è che il costo ricade solo sui soci esistenti. Ipotesi mia: round da 2 milioni su pre-money 8 milioni (post-money 10 milioni, investitore al 20%), pool del 10% sulla società dopo il round.
- Pool creato prima del round: investitore 20%, pool 10%, fondatori 70%. La pre-money "effettiva" per i fondatori scende a 8 − 1 = 7 milioni (il pool vale 10% × 10 milioni = 1 milione).
- Pool creato dopo il round: la quota del pool pesa su tutti. Fondatori 80% × 0,9 = 72%, investitore 20% × 0,9 = 18%, pool 10%.
Due punti percentuali di differenza ai fondatori: per questo la dimensione e i tempi del pool vanno negoziati nel term sheet.
Anti-dilution: protegge l'investitore, non te
Se un round successivo avviene a un prezzo per quota più basso (down round), le clausole anti-dilution rivedono il prezzo di conversione di chi aveva investito prima. Esempio mio, con numeri semplici: dopo il seed ci sono 1.000.000 di azioni fully diluted; il seed investitore ne ha 200.000 pagate 5 euro ciascuna (1 milione). Nuovo round: 1 milione a 2,50 euro, quindi 400.000 nuove azioni. Di questi 1.000.000, i fondatori e il pool ne hanno 800.000.
| Scenario | Fondatori + pool | Seed | Nuovo investitore |
|---|---|---|---|
| Nessuna anti-dilution | 57,1% | 14,3% | 28,6% |
| Weighted average broad-based | 55,8% | 16,3% | 27,9% |
| Full ratchet | 50,0% | 25,0% | 25,0% |
Come ho calcolato: con il full ratchet il prezzo di conversione del seed scende a 2,50 euro, quindi 1.000.000 ÷ 2,5 = 400.000 azioni (+200.000). Con il weighted average broad-based uso la formula standard CP2 = CP1 × (A + B) ÷ (A + C), con A = 1.000.000 azioni esistenti, B = 200.000 (azioni che il nuovo milione avrebbe comprato al vecchio prezzo) e C = 400.000 emesse: CP2 = 5 × 1.200.000 ÷ 1.400.000 ≈ 4,29 euro, quindi circa 233.333 azioni per il seed. Come fondatore non hai una clausola equivalente: la tua difesa è non raccogliere a valutazioni gonfiate.
Pro-rata e diritto di sottoscrizione nelle SRL
Un pro-rata right dà all'investitore la possibilità di partecipare ai round successivi per mantenere la sua percentuale. Nell'esempio sopra il seed ha il 15% dopo la Serie A; per tornare al 20% deve comprare il 5% della società, cioè 5% × 20 milioni = 1 milione dei 5 del round. Il nuovo lead ottiene così meno di quanto prevedeva: concedere il pro-rata a molti piccoli investitori restringe lo spazio dei nuovi.
Nelle SRL c'è già una regola di legge. L'art. 2481-bis del Codice civile stabilisce che, in caso di aumento di capitale con nuovi conferimenti, ai soci spetta il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni, con termini non inferiori a 30 giorni dalla comunicazione. L'atto costitutivo può però prevedere l'offerta a terzi: in tal caso chi non ha consentito ha diritto di recesso. L'art. 26 del D.L. 179/2012 consente alle SRL innovative a cui si applica di creare categorie di quote con diritti diversi, anche in deroga a parti dell'art. 2468 del Codice civile: chiedi al notaio se la tua società rientra. Dettagli societari in patti parasociali e shareholders agreement.
Come limitare la diluzione
- Raccogli meno, ma quanto basta per la tua runway: il capitale in più oggi è diluzione domani.
- Usa risorse non dilutive prima dell'equity: vedi agevolazioni startup innovativa e bandi.
- Conta gli strumenti convertibili: SAFE e convertible note non compaiono nella cap table di oggi, ma diluiscono alla conversione.
- Negozia il pool: dimensione e momento di creazione cambiano la tua quota di diversi punti.
- Usa il vesting: non evita la diluzione, ma protegge chi resta. Vedi founder vesting.
Errori comuni
- Guardare solo la percentuale e non la valutazione.
- Ignorare i convertibili già emessi quando calcoli il round.
- Accettare il full ratchet senza vedere cosa fa in un down round.
- Non rifare il calcolo con la cap table prima di firmare.
Più contesto nell'hub startup. Questa pagina ha scopo informativo e non sostituisce la consulenza di un legale.
Domande frequenti
Chi paga il piano di opzioni se viene creato prima del round?
Se il pool di opzioni (ESOP) viene creato o ampliato prima del round, il suo costo ricade solo sui soci esistenti, cioè sui fondatori, e non sull'investitore. Nell'esempio dell'articolo, con un pool del 10% e un investitore al 20%, i fondatori restano al 70% se il pool nasce prima e al 72% se nasce dopo. Per questo dimensione e tempi del pool vanno negoziati nel term sheet.
Cosa sono le clausole anti-dilution e chi proteggono?
Sono clausole che, se un round successivo avviene a un prezzo per quota più basso (down round), rivedono il prezzo di conversione di chi aveva già investito. Proteggono l'investitore, non i fondatori: il full ratchet è la versione più pesante per chi resta, la weighted average broad-based è più moderata. Il fondatore non ha una clausola equivalente: la sua difesa è non raccogliere a valutazioni gonfiate.
Nelle SRL i soci hanno diritto di sottoscrivere gli aumenti di capitale?
Sì. L'art. 2481-bis del Codice civile prevede che, in caso di aumento di capitale con nuovi conferimenti, i soci possano sottoscriverlo in proporzione alle loro partecipazioni, con un termine non inferiore a 30 giorni dalla comunicazione. L'atto costitutivo può però prevedere l'offerta a terzi: in quel caso chi non ha consentito ha diritto di recesso.
Fonti
Fonti e riferimenti
- Normattiva: Codice civile (art. 2481-bis) (normattiva.it) ↩︎
- Normattiva: D.L. 179/2012 (art. 26) (normattiva.it) ↩︎