Cos'è una cap table e come si gestisce?
La cap table (capitalization table) è la tabella che mostra chi possiede quali quote o azioni della società, a quale prezzo e con quali diritti, inclusi pool di opzioni e strumenti che convertiranno. In Italia il documento ufficiale è il libro soci, che la cap table di gestione deve riflettere; la cap table "fully diluted" aggiunge quanto non è ancora emesso. Si aggiorna a ogni evento: round, conversione, assegnazione e esercizio di opzioni, uscita di un socio.
Norme sul libro soci e sul trasferimento di quote (DL 179/2012 art. 26, codice civile artt. 2468, 2470, 2481-bis) verificate su Normattiva il 12 novembre 2026. Gli esempi numerici sono calcolati da me con ipotesi dichiarate. Le regole del tuo statuto prevalgono: controllale con un professionista.
Che cosa contiene una cap table
- Soci: nome, quota o numero di azioni, percentuale, prezzo pagato, data.
- Categorie di quote o azioni: ordinarie o con diritti diversi.
- Pool di opzioni: autorizzate, assegnate, esercitate, disponibili (vedi ESOP).
- Strumenti in attesa di conversione: SAFE, finanziamenti convertibili.
Due viste servono sempre: quella emessa (chi è socio oggi) e quella fully diluted (tutti, includendo opzioni e strumenti convertibili). Gli investitori ragionano sulla seconda: per i termini, vedi il glossario.
Cosa dice la legge sulle quote in una SRL
- Le partecipazioni non sono azioni e non sono offribili al pubblico (art. 2468 c.c.); i diritti spettano in proporzione alla partecipazione, salvo particolari diritti previsti dall'atto costitutivo.
- Il trasferimento ha effetto verso la società dal deposito dell'atto con sottoscrizione autenticata al registro delle imprese, entro trenta giorni, a cura del notaio (art. 2470 c.c.). Quindi una cessione non registrata non cambia la cap table "ufficiale".
- Per le PMI SRL (comprese le startup innovative) l'art. 26 del DL 179/2012 consente categorie di quote con diritti diversi e quote senza voto o con voto non proporzionale; il libro soci è obbligatorio se si usano quote in forma scritturale.
- In un aumento di capitale ai soci spetta il diritto di sottoscrivere in proporzione, con termine non inferiore a trenta giorni (art. 2481-bis c.c.).
Esempio 1: chi paga il pool di opzioni
Ipotesi: due fondatori al 100% (60% e 40%); round da 500.000 euro con pre-money di 3 milioni (post-money 3,5 milioni); pool del 10% post-round creato prima del round.
| Soggetto | Prima | Dopo (fully diluted) |
|---|---|---|
| Fondatore A | 60% | 45,43% |
| Fondatore B | 40% | 30,29% |
| Pool opzioni | 0% | 10,00% |
| Investitore | 0% | 14,29% |
Calcolo: investitore = 500.000 / 3.500.000 = 14,29%; fondatori = 100% - 10% - 14,29% = 75,71%, ripartiti 60/40: 45,43% e 30,29%. Senza pool i fondatori avrebbero l'85,71%.
Esempio 2: SAFE che converte
Ipotesi: SAFE post-money da 100.000 euro con cap di 2 milioni (5%); poi round da 1 milione con pre-money di 5 milioni comprensivo del SAFE. Nuovo investitore: 1 / 6 = 16,67%. Fondatori 95% x 5/6 = 79,17%; SAFE 5% x 5/6 = 4,17%. Il dettaglio è nella pagina sul SAFE.
Emesso e fully diluted: un calcolo
Ipotesi: una SRL ha 100.000 quote emesse, divise tra due fondatori; ha un pool di opzioni di 12.000 quote, di cui 5.000 assegnate e 7.000 ancora libere; ha un SAFE che, secondo le tue stime, convertirà in 6.000 quote. La vista emessa conta 100.000 quote. La vista fully diluted conta 100.000 + 12.000 + 6.000 = 118.000. Un fondatore con 60.000 quote ha quindi il 60% sull'emesso, ma 60.000 / 118.000 = 50,85% fully diluted. Se il pool libero (7.000) non viene mai assegnato, la quota effettiva sale, ma finché non lo sai gli investitori applicano la vista più prudente. Il calcolo dipende da cosa prevedono i contratti: usa il testo dei documenti e non una media di mercato.
Come tenerla aggiornata
- Parti dal libro soci e dalle visure: quote e percentuali devono coincidere.
- Registra ogni evento con data, documento e prezzo (aumento di capitale, cessione, esercizio).
- Tieni a parte opzioni e strumenti convertibili con le condizioni (cap, sconto, prezzo di esercizio, vesting).
- Prima di ogni round simula 2-3 scenari di valutazione e pool: vedi diluizione.
- Collega la cap table alla data room: chi investe chiede i documenti che la giustificano.
Per strumenti, un foglio di calcolo ben strutturato basta nelle prime fasi; le piattaforme specializzate hanno costi e funzioni che cambiano: verifica sul sito del fornitore.
Errori comuni
- Cap table in Excel che non coincide con il libro soci o con il registro imprese.
- Dimenticare SAFE o convertibili: la sorpresa arriva alla conversione.
- Non considerare il pool opzioni nel pre-money (vedi esempio 1).
- Cessioni di quote concordate ma non depositate dal notaio (art. 2470 c.c.).
- Soci senza patti su uscita e vesting: vedi co-founder agreement.
Fonti
- Normattiva: DL 179/2012, art. 26[1]
- Normattiva: codice civile, art. 2468[2]
- Normattiva: codice civile, art. 2470[3]
- Normattiva: codice civile, art. 2481-bis[4]
Panoramica completa sull'hub startup.
Fonti e riferimenti
- Normattiva: DL 179/2012, art. 26 (normattiva.it) ↩︎
- Normattiva: codice civile, art. 2468 (normattiva.it) ↩︎
- Normattiva: codice civile, art. 2470 (normattiva.it) ↩︎
- Normattiva: codice civile, art. 2481-bis (normattiva.it) ↩︎