Stock option startup in Italia: tassazione e piani agevolati

Testi di art. 25, 26 e 27 del DL 179/2012, art. 4 del DL 3/2015 e art. 51 del TUIR verificati su Normattiva il 12 novembre 2026. Le norme e le interpretazioni dell'Agenzia delle Entrate cambiano: per un piano reale fatti assistere da un commercialista o da un avvocato.

Cosa sono le stock option

Una stock option è il diritto, concesso a un amministratore, dipendente o collaboratore, di acquistare in futuro quote o azioni della società a un prezzo fissato oggi (prezzo di esercizio o strike). Se il valore cresce, il beneficiario compra a sconto. Per come impostare piano, vesting e pool vedi ESOP startup Italia; per i termini base c'è il glossario startup.

Regola generale: reddito di lavoro

L'art. 51, comma 1, del TUIR dice che il reddito di lavoro dipendente è costituito da tutte le somme e i valori percepiti in relazione al rapporto di lavoro. Senza agevolazioni, il vantaggio che il dipendente ottiene comprando a un prezzo inferiore al valore reale rientra in questa logica ed è tassato come reddito da lavoro. In pratica è un costo fiscale che arriva prima di aver venduto qualcosa.

L'art. 51, comma 2, lettera g, prevede una sola esenzione generale per le azioni: quelle offerte alla generalità dei dipendenti, fino a 4 milioni di lire nel periodo d'imposta (circa 2.065,83 euro), a condizione che non siano riacquistate dalla società e non siano cedute prima di tre anni dalla percezione. La lettera g-bis, che riguardava le opzioni su società quotate, risulta abrogata nel testo su Normattiva. Quindi la vecchia "soglia di 2.065 euro" non è una scorciatoia per le stock option di una startup.

Cosa dice l'art. 27 del DL 179/2012

Il comma 1 riguarda il reddito di lavoro derivante dall'assegnazione, da parte di startup innovative e incubatori certificati, ai propri amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi di strumenti finanziari o di diritti che ne prevedano l'attribuzione, e dall'esercizio dei diritti di opzione. Quel reddito non concorre alla formazione del reddito imponibile, sia ai fini fiscali sia contributivi. Condizione: strumenti e diritti non devono essere riacquistati dalla startup, dalla società emittente o da soggetti che la controllano, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto. Se la cessione avviene in violazione, il reddito mai tassato viene tassato nel periodo d'imposta della cessione.

Il comma 2 limita l'esenzione agli strumenti emessi dalla società con cui c'è il rapporto di lavoro e da società da essa direttamente controllate. Il comma 5 dice che le plusvalenze da cessione degli strumenti sono assoggettate ai regimi ordinariamente applicabili.

Punti che molte guide sbagliano e che nel testo non trovi: non c'è un "holding period" minimo previsto dall'art. 27, e la norma non prevede un'aliquota speciale del 26% (si rimanda al regime ordinario delle plusvalenze). Per il regime ordinario ricorda che l'aliquota sui redditi finanziari è il 26% (12,5% per i titoli pubblici).

Chi può usare questa agevolazione

• Startup innovative secondo l'art. 25, comma 2: società di capitali non quotata, PMI, costituita da non più di sessanta mesi, con gli altri requisiti di legge. La permanenza nella sezione speciale può arrivare a cinque anni al ricorrere di certe condizioni (comma 2-bis).
• Incubatori certificati, per il comma 1 dell'art. 27.
• PMI innovative: l'art. 4, comma 9, del DL 3/2015 estende loro anche l'art. 27.

Se la società perde la qualifica, devi verificare con un professionista cosa succede ai piani già assegnati: la norma non lo spiega in modo semplice.

Work for equity: pagare in quote invece che in denaro

Il comma 4 dell'art. 27 vale per chi apporta opere e servizi (anche professionali) a una startup innovativa e riceve in cambio quote, azioni o strumenti finanziari partecipativi, o per chi compensa crediti maturati per quei servizi. Quegli strumenti non concorrono al reddito complessivo di chi apporta, al momento dell'emissione o della compensazione, anche in deroga all'art. 9 del TUIR. Su questo meccanismo il tema societario resta da definire con il notaio: vedi contratti startup principali.

Esempio calcolato

Ipotesi dichiarate (inventate a scopo didattico): 1.000 opzioni con strike di 1 euro; al momento dell'esercizio il valore di una quota è 5 euro; la vendita avviene a 20 euro; aliquota marginale IRPEF più addizionali del 35% (ipotesi, dipende dal tuo reddito); plusvalenza al 26%; costo fiscale dopo l'esercizio assunto pari al prezzo pagato (1 euro) nel caso agevolato, e a 5 euro nel caso ordinario. Queste ultime assunzioni vanno confermate con il commercialista.

Voce	Regime ordinario	Art. 27 (startup)
Vantaggio all'esercizio (5-1) x 1.000	4.000 euro	4.000 euro
Imposta all'esercizio	1.400 euro (35%)	0
Plusvalenza alla vendita	15.000 euro (20-5) x 1.000	19.000 euro (20-1) x 1.000
Imposta alla vendita (26%)	3.900 euro	4.940 euro
Totale imposte	5.300 euro	4.940 euro

Il risparmio in questo caso è di 360 euro, ma il vero vantaggio è di cassa: nel regime ordinario paghi 1.400 euro prima di incassare, nel regime agevolato non devi anticipare imposte e contributi sul vantaggio. Con un'aliquota marginale diversa o un valore all'esercizio più alto, i numeri cambiano.

Phantom stock: dentro o fuori?

Una phantom stock è un impegno contrattuale a pagare in denaro un importo legato al valore delle quote, senza attribuire quote. Il testo dell'art. 27 parla di attribuzione di strumenti finanziari o diritti che prevedono l'attribuzione di strumenti; un pagamento solo in denaro non sembra rientrare, e in tal caso varrebbe la regola generale del reddito di lavoro. Non ho trovato una fonte ufficiale che lo chiarisca: fatti confermare il trattamento prima di usarla.

Errori comuni

• Pensare che il 26% sia "garantito per legge" dall'art. 27: il testo rimanda al regime ordinario delle plusvalenze.
• Far riacquistare le quote dalla società o da una controllata: fa perdere l'esenzione.
• Assegnare opzioni di una società diversa da quella del rapporto di lavoro (o da una sua controllata diretta).
• Confondere l'agevolazione con la soglia di 2.065,83 euro dell'art. 51 TUIR.
• Non verificare ogni anno di avere ancora i requisiti di startup o PMI innovativa.

Fonti

• Normattiva: DL 179/2012, art. 27^[1]
• Normattiva: DL 179/2012, art. 25^[2]
• Normattiva: DL 3/2015, art. 4 (PMI innovative)^[3]
• Normattiva: TUIR, art. 51^[4]

Vedi anche: welfare aziendale per startup, agevolazioni startup innovativa, hub startup.