I contratti essenziali per una startup italiana in fase early

Riferimenti normativi (D.L. 179/2012 art. 26, art. 1337 e art. 2341-bis del codice civile) verificati su Normattiva e Brocardi il 12 novembre 2026. Le norme e la prassi dei contratti cambiano e ogni startup ha un caso a sé. Fai redigere e rileggere i documenti da un avvocato.

Perché i contratti contano dal primo giorno

Molte startup rimandano i contratti per due ragioni: il costo percepito e la fiducia nel team. Entrambe cadono al primo conflitto tra soci, al primo investitore o al primo collaboratore chiave che se ne va. Questa guida riguarda i contratti societari e commerciali. Per le forme di lavoro (dipendenti, co.co.co., partite IVA, stage) c'è la guida dedicata ai contratti di lavoro in startup, che non ripeto qui.

1. Contratti tra soci e fondatori

Co-founder agreement

Regola ruoli, impegno richiesto, proprietà delle quote, vesting (maturazione progressiva) e cosa succede se un fondatore esce o viene escluso. Va firmato prima o contestualmente alla costituzione. Senza di esso, un fondatore che se ne va può restare socio con una quota rilevante senza più contribuire. Approfondisci in co-founder agreement e vesting dei fondatori.

Statuto

Per una startup in forma di SRL lo statuto è lo strumento con cui adatti le regole alle esigenze del round. Secondo l'articolo 26 del D.L. 179/2012, una PMI in forma di SRL può derogare alle regole ordinarie. Può creare categorie di quote con diritti diversi: anche senza diritto di voto, con voto non proporzionale o limitato a certe materie. Può inoltre prevedere strumenti finanziari partecipativi, emessi a fronte di apporti anche di opere e servizi, con esclusione del voto nelle decisioni dei soci. Può anche realizzare piani di incentivazione, assegnando quote a dipendenti, collaboratori e amministratori anche in deroga al divieto di operazioni sulle proprie quote. Le clausole da valutare sono nella guida allo statuto della startup.

Patti parasociali e shareholders agreement

Sono accordi tra soci fuori dallo statuto: governance, diritti di prelazione, trascinamento (drag along), co-vendita (tag along), non concorrenza tra soci. Per le S.p.A. l'articolo 2341-bis del codice civile disciplina i patti che stabilizzano assetti proprietari o governo della società. Questi patti non possono avere durata superiore a cinque anni. Se la durata è maggiore, si intendono stipulati per cinque anni. Se sono a tempo indeterminato, ciascun contraente può recedere con preavviso di 180 giorni. Per le SRL non ho trovato una regola uguale: la durata va concordata con il legale. Vedi patti parasociali e shareholders agreement.

2. Contratti con investitori

Term sheet

È il documento che riassume i termini economici e di governance di un round: valutazione pre-money, importo, strumento, diritti degli investitori. Di solito non è vincolante nelle parti economiche. Durante le trattative vale comunque l'articolo 1337 del codice civile: le parti devono comportarsi secondo buona fede. Leggi il documento dopo averlo fatto leggere a un avvocato; spiegazioni e clausole sono in term sheet e nella voce del glossario startup.

SAFE, convertible e strumenti partecipativi

Sono strumenti per raccogliere capitale rinviando la valutazione al round successivo. Il SAFE nasce nella prassi statunitense. Nelle norme che ho letto non è disciplinato come tipo contrattuale italiano. L'articolo 26 D.L. 179/2012 prevede invece gli strumenti finanziari partecipativi per le SRL. Per questo motivo l'adattamento di un SAFE o di un convertendo al diritto italiano è un lavoro da legale. Maggiori dettagli in SAFE note in Italia, nel glossario sulle voci SAFE e convertible note e nella guida al seed round.

Raccolta tramite portali

Lo stesso articolo 26 (comma 5) prevede che le quote delle SRL PMI possano essere offerte al pubblico come prodotti finanziari. Ciò vale anche tramite portali di crowdfunding, nei limiti delle leggi speciali. Vedi equity crowdfunding.

3. Contratti a tutela degli asset

NDA

L'accordo di riservatezza serve con contractor, consulenti e partner prima di condividere codice, architetture o dati. Non chiederlo ai fondi in un primo contatto: è una prassi che molti investitori rifiutano. Per le clausole, leggi la guida all'NDA per startup.

Cessione della proprietà intellettuale

Fondatori e collaboratori che hanno creato codice, marchio o invenzioni prima della società devono cederli per iscritto alla società. Durante una due diligence è uno dei primi controlli. Vedi proprietà intellettuale per startup, registrazione del marchio, brevetti e le licenze open source.

Advisor agreement

Definisce ore, deliverable, compenso (spesso in quote o opzioni con vesting) e riservatezza. Senza accordo scritto, la compensazione in equity è difficile da dimostrare e da far valere. Vedi advisor agreement.

4. Contratti con clienti: ToS, privacy e SLA

Per un prodotto digitale servono termini di servizio che regolino accesso, limiti di responsabilità, sospensione per inadempimento e legge applicabile. Se tratti dati personali, la privacy policy è un obbligo da GDPR da aggiornare quando cambiano i trattamenti. Per i clienti business, aggiungi un livello di servizio (SLA) con disponibilità, assistenza e rimedi. Se vendi a consumatori valgono tutele aggiuntive (per esempio il recesso). Approfondimenti: termini e condizioni, privacy policy, GDPR per startup, diritto di recesso.

Errori comuni

• Firmare un term sheet senza aver messo in ordine statuto e cap table: emergono in due diligence. Prepara la data room prima.
• Usare modelli scaricati da internet senza adattarli al diritto italiano, in particolare per SAFE e patti parasociali.
• Dimenticare di cedere alla società la proprietà intellettuale creata prima della costituzione.
• Concedere quote o opzioni a voce, senza vesting né documento.
• Copiare termini di servizio di altri senza verificare che si adattino al tuo servizio e ai tuoi clienti.

Come ordinare le priorità

Se hai poco budget, parti da tre documenti: accordo tra fondatori, statuto coerente con il piano di raccolta e cessione della proprietà intellettuale. Aggiungi gli altri quando servono. L'NDA arriva con la prima terza parte, l'advisor agreement con il primo advisor, i termini di servizio al lancio e il term sheet con il primo investitore. Per costituire la società parti da come creare una startup in Italia. Per i dettagli di una cessione di quote e di un round vedi funding round spiegati.

Questa pagina ha scopo informativo: non sostituisce la consulenza di un avvocato, che resta necessaria per redigere o rivedere ogni documento. Per i rapporti di lavoro, torna alla guida sui contratti di lavoro in startup.

Fonti

• Normattiva: D.L. 179/2012, art. 26^[1]
• Testo dell'art. 2341-bis del codice civile (Brocardi)^[2]
• Testo dell'art. 1337 del codice civile (Brocardi)^[3]