Perché i contratti contano fin dal giorno uno
Le startup saltano la contrattualistica per due motivi: costi percepiti alti e fiducia nel team fondatore. Entrambe le motivazioni saltano nel momento in cui arriva il primo conflitto, il primo investitore o il primo dipendente chiave che vuole uscire. Predisporre i documenti base quando il clima è sereno costa meno — in denaro e in stress — che sistemare i danni a crisi aperta.
1. Co-founder agreement
Il contratto tra fondatori regola la divisione delle quote, i ruoli, il vesting (maturazione progressiva delle quote), le cause di good/bad leaver e cosa succede se un fondatore vuole uscire o viene rimosso. Va firmato prima ancora di costituire la società. Senza di esso, un fondatore può uscire portando la sua quota in tasca e lasciando il team con il 40% in mano a un soggetto che non contribuisce più.
2. NDA (accordo di riservatezza)
Da firmare con contractor, consulenti e potenziali partner prima di condividere codice, architetture o dati finanziari riservati. Non richiederlo ai VC in fase di primo contatto. Per le clausole essenziali vedi la guida all'NDA per startup.
3. IP assignment agreement
Certifica il trasferimento di brevetti, codice e altri asset IP dai fondatori (o dai collaboratori) alla società. Fondamentale completarlo al momento della costituzione o prima dell'ingresso del primo investitore.
4. Term sheet
Il documento non vincolante (tranne la riservatezza e l'esclusiva) che sintetizza i termini economici e di governance di un round di investimento: valutazione pre-money, importo investito, tipo di strumento (quote, convertibile, SAFE), liquidation preference, anti-dilution, board seats. Va negoziato con attenzione prima di passare alla documentazione legale definitiva.
5. SAFE o convertible note
Strumenti di investimento pre-equity usati nel pre-seed e seed per raccogliere capitale senza valutare la società in quel momento. Il SAFE (Simple Agreement for Future Equity) converte in equity al prossimo round qualificato a una valutazione scontata (discount) o con un tetto (cap). Le convertible note funzionano simile ma hanno una scadenza e maturano interessi.
- Pre-costituzione: co-founder agreement, NDA team
- Costituzione: statuto SRL, IP assignment, accordo parasociale tra fondatori
- Prime assunzioni: contratto dipendente con clausola IP e riservatezza, advisor agreement
- Pre-seed/Seed: NDA con partner, SAFE o convertible note, term sheet
- Lancio prodotto: Terms of Service, Privacy Policy, Cookie Policy, SLA per B2B
- Series A: shareholders agreement completo, subscription agreement
6. Contratto dipendente con clausola IP
Il contratto di lavoro deve includere: trattamento IP (tutto ciò che il dipendente crea nel contesto lavorativo appartiene alla società), riservatezza, eventuale non-concorrenza post-rapporto (durata massima 3 anni per dirigenti, compenso adeguato, area geografica limitata per essere valida). I contratti collettivi CCNL applicabili (es. CCNL Terziario, Metalmeccanici) definiscono le condizioni minime.
7. Advisor agreement
L'advisor tipicamente riceve stock options (0,1-0,5% circa) in cambio di un impegno definito (ore mensili, introduzioni specifiche, deliverable). Il contratto deve specificare cosa si aspetta l'azienda, il vesting delle opzioni e la riservatezza. Un advisor senza contratto è solo un contatto LinkedIn.
8. SaaS Terms of Service e Privacy Policy
Per un prodotto SaaS, i ToS limitano la responsabilità dell'azienda, regolano l'accesso al servizio, definiscono il diritto di sospensione per breach e stabiliscono la legge applicabile. La Privacy Policy è obbligatoria per legge (GDPR) e deve essere aggiornata ogni volta che cambi come tratti i dati. Per i dettagli vedi termini e condizioni startup SaaS e come redigere la privacy policy.
Per la struttura societaria e normativa di riferimento, parti dalla guida fondativa startup Italia e dallo shareholders agreement.