Shareholders agreement startup: cosa include e perché è fondamentale

Riferimenti di legge (art. 2341-bis, 2468, 2469, 2470, 2473 c.c., art. 26 DL 179/2012) verificati su Brocardi e Normattiva il 12 novembre 2026. Le clausole descritte sono prassi, non obblighi di legge: i numeri degli esempi sono ipotesi mie. Le norme cambiano: fai rivedere il testo a un legale.

Statuto e patto parasociale: perché servono entrambi

Lo statuto è l'atto della società: è pubblico e vincola la società. Il patto parasociale (o shareholders agreement) è un accordo tra i soci: resta di norma riservato e vincola le parti che lo firmano. Per questo molte regole di mercato, come la maggior parte dei meccanismi con gli investitori, vengono scritte in entrambi: nello statuto ciò che deve valere verso la società, nel patto ciò che regola i rapporti tra i soci. Per la lista delle clausole statutarie vedi statuto: clausole essenziali e patti parasociali.

Cosa dice il codice civile

• L'art. 2341-bis, scritto per le S.p.A., limita la durata dei patti che stabilizzano gli assetti proprietari o il governo (voto, limiti al trasferimento): non oltre cinque anni, rinnovabili; senza termine, ciascuno può recedere con preavviso di 180 giorni. Nelle S.r.l. la norma non è scritta con le stesse parole: chiedi al legale come trattare la durata.
• Nelle S.r.l., le partecipazioni sono liberamente trasferibili salvo diversa clausola dell'atto costitutivo (art. 2469). Se lo statuto vieta il trasferimento o lo subordina a gradimenti senza condizioni, il socio può recedere (art. 2469, 2473).
• Il trasferimento di quote ha effetto verso la società dal deposito al Registro delle Imprese dell'atto con firma autenticata (art. 2470).
• La S.r.l. può attribuire a singoli soci particolari diritti sull'amministrazione o sugli utili (art. 2468) e, nelle S.r.l. PMI, creare categorie di quote con diritti diversi (art. 26 DL 179/2012). Dove la legge lo permette, conviene metterlo nello statuto e non solo nel patto.

Clausole sul trasferimento delle quote

ROFR (prelazione)

Se un socio vuole vendere a un terzo, deve prima offrire le quote agli altri soci o alla società alle stesse condizioni. Serve a controllare chi entra nel capitale. Per l'uso nel secondario vedi mercato secondario.

Tag-along

Se chi ha il controllo vende, gli altri soci possono aggiungersi alla vendita alle stesse condizioni.

Drag-along

Se soci con una certa percentuale trovano un acquirente per l'intera società, possono obbligare gli altri a vendere alle stesse condizioni. La soglia (per esempio 66% o 75%) è una scelta negoziale, non una regola di legge: la decidi nel testo.

Anti-dilution: esempio con calcoli

Protegge l'investitore se un round successivo avviene a un prezzo più basso. Esistono due formule frequenti. Ipotesi: un investitore ha comprato 100.000 quote privilegiate a 2,00 euro (200.000 euro). La società ha 1.000.000 di quote in totale. Nel round successivo emette 500.000 nuove quote a 1,00 euro (500.000 euro raccolti).

• Full ratchet: il prezzo di conversione scende a 1,00 euro. Le sue 100.000 quote valgono 200.000 / 1,00 = 200.000 quote in conversione. Si aggiunge una diluizione forte per tutti gli altri soci.
• Media ponderata (broad-based): nuovo prezzo = 2,00 × (1.000.000 + 250.000) / (1.000.000 + 500.000). Qui 250.000 sono le quote che i 500.000 euro avrebbero comprato a 2,00. Il risultato è 1,67 euro circa; 200.000 / 1,67 = 120.000 quote in conversione.

Con le stesse ipotesi, la differenza tra le due formule è di 80.000 quote a favore dell'investitore: è per questo che si negozia la formula con attenzione. Non esiste uno "standard di legge": si parla di prassi (per approfondire diluizione).

Board e materie riservate

Il patto può stabilire chi nomina gli amministratori e quali decisioni richiedono il voto di una parte specifica (per esempio nuove emissioni di quote, modifiche allo statuto, debiti sopra una soglia, cessione di rami d'azienda, M&A). Più le materie riservate sono molte, meno il management è libero di agire: è una leva per l'investitore e un vincolo per i fondatori.

Vesting dei fondatori

Il vesting subordina la maturazione delle quote alla permanenza dei fondatori. Durata e "cliff" (periodo iniziale senza maturazione) sono prassi negoziali, non regole di legge. Spesso si scrive che le quote non maturate possono essere riacquistate. Per un approfondimento vedi founder vesting schedule e il glossario.

Esempio con ipotesi mie: un fondatore ha il 40% con vesting in 48 mesi. Se esce dopo 18 mesi, ha maturato 18/48 = 37,5% delle sue quote, cioè il 15% del capitale. Il restante 25% è oggetto del riacquisto previsto dal patto (se scritto, ai valori e con le modalità decisi nel patto).

Deadlock e uscita

Con due soci al 50% un blocco è possibile. Strumenti usati: mediazione, arbitrato, o un meccanismo di acquisto o vendita reciproco (la clausola "shotgun": uno propone un prezzo, l'altro sceglie se comprare o vendere a quel prezzo). Serve scrivere con chiarezza tempi e modalità, altrimenti la clausola può non funzionare. Anche la liquidation preference (priorità degli investitori nella ripartizione in caso di exit) è una scelta contrattuale: leggila con un legale e un term sheet alla mano.

Errori comuni

• Copiare un modello straniero senza adattarlo al diritto italiano (le S.r.l. hanno regole diverse dalle S.p.A.).
• Mettere nel patto ciò che serve verso la società e dovrebbe stare nello statuto.
• Dimenticare la durata e le regole di rinnovo.
• Non coordinare patto, statuto e cap table dopo ogni round.

Per il contesto normativo vedi requisiti startup innovativa e i funding round.

Domande frequenti

Fonti

• Codice civile, art. 2341-bis (Brocardi)^[1]
• Codice civile, art. 2468-2470 e 2473 (Brocardi)^[2]
• Normattiva, DL 179/2012, art. 26^[3]