Due diligence startup: cosa controllano gli investitori

Checklist ragionate e coordinate con le pagine già verificate data room, term sheet e business angels. Profondità e durata variano per investitore e round: non esistono standard di mercato uniformi, e qui non riporto percentuali o tempi non verificati.

Quando avviene e perché

Il term sheet fissa le condizioni economiche e di governance, ma di norma è non vincolante sulla parte di investimento e subordinato alla due diligence. L'investitore vuole sapere tre cose: la società esiste ed è posseduta come dice la cap table, i numeri sono veri, il rischio nascosto non cambia il prezzo. Per un angel o un fondo seed la verifica è più leggera; per round più grandi coinvolge avvocati e commercialisti. Per capire come si inserisce nel percorso: seed round.

1. Due diligence legale

Società e atti

• Visura camerale, atto costitutivo e statuto vigente.
• Verbali di assemblea e aumenti di capitale, con versamenti effettivamente fatti.
• Patti parasociali esistenti e loro compatibilità con il nuovo round.
• Se sei startup innovativa: iscrizione alla sezione speciale del Registro imprese e requisiti ancora presenti (vedi MIMIT nelle fonti).

Cap table

• Coincidenza tra cap table, libro soci e visure.
• Vesting dei fondatori documentato: vesting.
• SAFE, convertible note e opzioni: documenti originali e condizioni di conversione.
• Piano di opzioni autorizzato: ESOP. Gestione generale: cap table.

Proprietà intellettuale e software

• Il codice è della società? I contratti con fondatori, dipendenti, freelance e agenzie prevedono cessione dei diritti?
• Marchi, domini, brevetti: titolare e situazione.
• Licenze open source e di terzi usate nel prodotto: compatibilità con l'uso commerciale. Vedi licenze open source.

Lavoro e contratti

• Contratti di dipendenti e collaboratori, con inquadramento corretto: contratti di lavoro.
• Vincoli da precedenti datori (non concorrenza, invenzioni) per i fondatori.
• Contenziosi in corso o minacciati.
• Privacy e trattamento dei dati personali dei clienti, se rilevante.

2. Due diligence finanziaria

• Bilanci e conto economico storico, con riconciliazione tra contabilità ed estratti conto.
• Ricavi ricorrenti: accesso ai dati di fatturazione o al sistema di pagamenti, per verificare MRR e ARR. Gli incassi una tantum non vanno contati come ricorrenti.
• Contratti con i clienti principali: durata, valore, rinnovo, clausole di recesso, concentrazione.
• Debiti e impegni: prestiti, finanziamenti pubblici e relativi vincoli, leasing, debiti fiscali e previdenziali.
• Cassa, burn rate e runway: coerenti con il piano? Vedi modello finanziario.
• Agevolazioni ricevute: crediti d'imposta e bandi con obblighi e documentazione di supporto.

3. Due diligence tecnica e di prodotto

• Architettura e debito tecnico: chi può mantenere il sistema se il fondatore tecnico se ne va?
• Sicurezza: gestione degli accessi, backup, incidenti passati.
• Dipendenze da fornitori critici (cloud, API di terzi).
• Roadmap coerente con il capitale richiesto.
• Referenze di clienti chiave e analisi dei motivi di abbandono (churn).
• Pipeline commerciale: opportunità reali o speranze.

4. Team

• Referenze sui fondatori presso ex colleghi e datori.
• Accordo tra soci: co-founder agreement.
• Ruoli, retribuzioni e incentivi dei collaboratori chiave.
• Dipendenza da una sola persona.

Red flag

• cap table diversa dal libro soci;
• codice o marchio intestati a una persona e non alla società;
• conflitti aperti tra soci;
• clienti "pilota" gratuiti presentati come ricavi;
• metriche calcolate in modo non standard;
• vincoli di finanziamenti pubblici non dichiarati;
• risposte lente o incomplete alle richieste di documenti.

Come prepararti

1. Costruisci la data room prima di aprire le trattative, con cartelle per società, cap table, finanza, contratti, IP, team.
2. Fai una verifica interna con la checklist qui sopra e risolvi i punti deboli (assegnazioni di IP mancanti, verbali non firmati).
3. Prepara un elenco delle eccezioni note e dichiaralo tu per primo.
4. Rispondi rapidamente e tieni un registro delle richieste.
5. Rileggi con il legale le clausole che cambiano dopo la DD: term sheet.

Errori comuni

• Nascondere un problema: scoperto in DD costa più fiducia che prezzo.
• Caricare documenti non aggiornati.
• Non avere contratti scritti con i primi collaboratori.
• Rimandare la regolarizzazione del cap table.

FAQ

Chi paga la due diligence? Dipende dagli accordi: spesso l'investitore sostiene i propri consulenti, ma verifica cosa dice il term sheet.

Quanto dura? Dipende da round, investitore e qualità dei documenti; non esiste una durata standard verificata.

Altre guide: come valutare una startup, hub startup.

Fonti

• MIMIT: startup innovative^[1]
• Le altre fonti sono nelle pagine collegate: data room, term sheet, business angels.