Da startup innovativa a SRL ordinaria: quando e come farlo

Articoli 25, 26, 27, 28 e 29 del D.L. 179/2012 e articoli 2498-2500 del Codice civile verificati su Normattiva; PMI innovative verificate sulla pagina normativa del MIMIT, il 12 novembre 2026. Le regole sulla permanenza nella sezione speciale sono state modificate di recente: controlla il testo vigente e chiedi al tuo commercialista o alla Camera di commercio.

Una precisazione sul titolo

Nel linguaggio comune si parla di "trasformazione" in SRL ordinaria. Dal punto di vista giuridico è un'altra cosa. L'articolo 2498 del Codice civile dice che con la trasformazione l'ente trasformato conserva diritti e obblighi e prosegue in tutti i rapporti dell'ente trasformato. Serve per cambiare tipo, e per le società di capitali l'articolo 2500 richiede un atto pubblico con le indicazioni previste per l'atto costitutivo del nuovo tipo, con effetto dall'ultimo adempimento pubblicitario. Per uscire dalla qualifica di startup il tipo sociale non cambia. Cambia lo status.

Quando la qualifica finisce

Limite di tempo

L'articolo 25 del D.L. 179/2012 prevede che la società sia "costituita da non più di sessanta mesi" per iscriversi. Dopo l'iscrizione, la permanenza nella sezione speciale dopo il terzo anno è consentita fino a complessivi cinque anni dall'iscrizione se hai almeno uno di questi requisiti: spese di ricerca e sviluppo salite al 25%; un contratto di sperimentazione con una pubblica amministrazione; ricavi o occupazione aumentati oltre il 50% dal secondo al terzo anno; una riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro da un investitore qualificato con spese di R&S al 20%; almeno un brevetto. Per il passaggio alla fase di "scale-up" la norma permette ulteriori proroghe di due anni al ricorrere di requisiti precisi, per esempio un aumento di capitale con sovrapprezzo di un organismo di investimento collettivo oltre 1 milione di euro o ricavi in crescita oltre il 100% annuo. In passato la regola si riassumeva in "cinque anni e basta": oggi è più articolata, quindi calcola le tue date sul testo vigente.

Perdita dei requisiti

Escono dalla definizione, tra gli altri, il valore della produzione sopra 5 milioni di euro (dal secondo anno, sull'ultimo bilancio approvato), la distribuzione di utili (la norma richiede che non li distribuisca né li abbia distribuiti), la quotazione su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, e il venir meno del requisito di innovazione, cioè R&S al 15%, personale qualificato oppure brevetto o software registrato.

Dichiarazione annuale

Entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio, e comunque entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio (sette nei casi consentiti), il rappresentante legale attesta il mantenimento dei requisiti. Il comma 16 equipara il mancato deposito alla perdita dei requisiti.

Cancellazione

Entro sessanta giorni dalla perdita dei requisiti la startup è cancellata dalla sezione speciale con provvedimento del conservatore, impugnabile, e resta iscritta nella sezione ordinaria. Non devi fare un atto notarile per questo. Per una rinuncia volontaria prima del termine non ho trovato nelle fonti lette una procedura dettagliata: chiedi indicazioni alla Camera di commercio competente.

Cosa perdi

• Costi del Registro delle imprese: l'esonero da imposta di bollo, diritti di segreteria e diritto annuale (art. 26, comma 8) dipende dal mantenimento dei requisiti e dura comunque non oltre il quinto anno di iscrizione. Dopo, torna il diritto annuale ordinario: l'importo dipende dalla tua Camera di commercio, quindi ho tolto la cifra indicata prima.
• Deroga sulle perdite: per la startup il termine per riportare la perdita sotto un terzo del capitale è posticipato al secondo esercizio successivo (art. 26, comma 1). Fuori dalla qualifica tornano i termini ordinari del Codice civile: verifica con il commercialista il calendario se hai perdite in bilancio.
• Remunerazione con strumenti finanziari: l'esenzione fiscale e contributiva dell'articolo 27 riguarda l'assegnazione da parte di startup innovative e incubatori certificati. Per assegnazioni future, a società non più qualificata, controlla il regime applicabile. Vedi stock option.
• Lavoro: la vecchia pagina parlava di contratti a termine senza causale. Le deroghe sul lavoro a termine dell'articolo 28 sono state abrogate dal D.Lgs. 81/2015. Resta la norma sulla retribuzione con parte variabile. Un contratto a termine stipulato come startup da una società che non ha i requisiti si considera a tempo indeterminato (art. 28, comma 9). Per i contratti vedi CCNL startup innovativa.
• Bandi riservati: restano accessibili solo quelli aperti anche alle PMI; vedi i bandi per startup.

Cosa succede agli investitori

L'articolo 29 collega i benefici all'investimento in startup innovative e prevede che le agevolazioni siano concesse per la durata massima di cinque anni dall'iscrizione, con obbligo per l'investitore di mantenere la partecipazione per almeno tre anni, pena decadenza e restituzione. Quindi la regola dei tre anni è legata alla cessione, non alla perdita della qualifica. La vecchia pagina affermava che i benefici già maturati "rimangono validi": il testo letto non lo dice in modo esplicito, e le percentuali sono soggette ad autorizzazione europea. Per la situazione aggiornata leggi agevolazioni per gli investitori e deduzione IRES, e chiedi conferma al commercialista prima di comunicarla ai soci.

La strada di continuità: PMI innovativa

Secondo il MIMIT si può passare in continuità da startup innovativa a PMI innovativa, senza limite di età. Servono: società di capitali non quotata, bilancio certificato da un revisore e almeno due indicatori su tre (spese di ricerca, sviluppo e innovazione di almeno il 3%; personale qualificato in quota di un quinto o un terzo a seconda del titolo; brevetto o software registrato), da confermare ogni anno alla Camera di commercio. La norma vieta solo l'iscrizione contemporanea alle due sezioni. Confronto in startup vs PMI.

Come pianificare l'uscita: un esempio

Ipotesi: società costituita il 10 gennaio 2022, iscritta alla sezione speciale il 20 gennaio 2022; chiude esercizi al 31 dicembre; valore della produzione 2025 pari a 5,4 milioni di euro.

• Il terzo anno di iscrizione termina il 20 gennaio 2025. Per restare oltre serve uno dei requisiti dell'articolo 25, comma 2-bis.
• Il quinto anno di iscrizione termina il 20 gennaio 2027, data oltre la quale l'esonero del diritto annuale non si applica.
• Con 5,4 milioni di valore della produzione nell'ultimo bilancio approvato, il requisito dei 5 milioni non è più rispettato: nella dichiarazione annuale devi segnalarlo e la cancellazione dalla sezione speciale segue entro 60 giorni dalla perdita.

Cose da fare in anticipo: tenere un calendario delle scadenze, fare gli aumenti di capitale e le assegnazioni di opzioni mentre la qualifica c'è, decidere se puntare alla PMI innovativa, controllare se lo statuto contiene clausole legate allo status e, se vuoi cambiare tipo di società, passare dal notaio.

Per il quadro generale vedi i requisiti della startup innovativa e il Hub Startup.

Fonti

• Normattiva: D.L. 179/2012, artt. 25-29^[1]
• Normattiva: Codice civile, artt. 2498-2500^[2]
• MIMIT: PMI innovative, normativa^[3]