SRL vs SPA per startup italiana: quando passare da una all'altra

Articoli del codice civile (2327, 2342, 2397, 2463, 2464, 2468-2470, 2477, 2500) e art. 26 DL 179/2012 verificati su Brocardi (aggiornamento al 31 ottobre 2026) e Normattiva il 12 novembre 2026. Le norme cambiano: fatti confermare i dettagli dal notaio.

Le differenze strutturali, con le fonti

Aspetto	S.r.l.	S.p.A.
Capitale minimo	10.000 euro in generale; può essere più basso, non sotto 1 euro (art. 2463)	non inferiore a 50.000 euro (art. 2327)
Versamento alla costituzione	almeno il 25% dei conferimenti in denaro (art. 2464); con capitale sotto 10.000 euro, tutto subito	almeno il 25% dei conferimenti in denaro (art. 2342)
Partecipazione	quote, non azioni (art. 2468)	azioni
Controlli	organo di controllo o revisore solo oltre certe soglie (art. 2477)	collegio sindacale di 3 o 5 membri nel sistema tradizionale (art. 2397)
Trasferimento	liberamente trasferibili salvo diversa clausola; atto con firma autenticata, deposito al Registro Imprese (art. 2469-2470)	regole proprie delle azioni: chiedi al notaio

Esempio sul capitale (calcolo mio)

Se costituisci una S.r.l. con 10.000 euro di capitale in denaro, alla firma devi versare almeno il 25%, cioè 2.500 euro. Con una S.p.A. da 50.000 euro, il 25% minimo è 12.500 euro. La differenza di liquidità richiesta subito è di 10.000 euro. Se invece la S.r.l. ha un capitale inferiore a 10.000 euro (per esempio 5.000), il codice impone di versarlo per intero: 5.000 euro, non 1.250.

I controlli: quando scatta l'obbligo nella S.r.l.

Nella S.r.l. la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria, tra l'altro, se per due esercizi consecutivi superi almeno uno di questi limiti: 4 milioni di euro di attivo, 4 milioni di euro di ricavi, 20 dipendenti in media. Una startup molto piccola di solito è sotto soglia, e resta senza collegio. La S.p.A. no: nel sistema tradizionale il collegio sindacale è parte della struttura. Qui sta un costo ricorrente che spesso fa preferire la S.r.l. nelle prime fasi. Non ho trovato una tariffa ufficiale: chiedi preventivi.

Quote e azioni: cosa cambia per gli investitori

L'art. 2468 dice che le partecipazioni di S.r.l. non sono azioni e, in generale, non possono essere oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari. Per le startup innovative e le S.r.l. PMI l'art. 26 DL 179/2012 prevede deroghe: categorie di quote con diritti diversi, quote senza voto o con voto limitato, strumenti finanziari partecipativi, e offerta al pubblico anche tramite portali di crowdfunding. Questo spiega perché la S.r.l. basta per molti round iniziali. Per lo statuto vedi clausole essenziali, e per le regole tra soci i patti parasociali.

Patti parasociali: un limite da sapere

L'art. 2341-bis c.c. stabilisce per i patti parasociali nelle S.p.A. una durata massima di cinque anni (rinnovabile); se non c'è durata, ciascuno può recedere con preavviso di 180 giorni. Nelle S.r.l. non vale in modo identico: se usi una S.p.A., metti in agenda le scadenze del patto. Vedi anche shareholders agreement.

Quando la S.r.l. basta

• Round iniziali (pre-seed, seed, spesso anche la Series A) senza vincoli statutari particolari.
• Hai bisogno di flessibilità interna e di costi fissi bassi.
• Vuoi usare crowdfunding con quote (vedi equity crowdfunding).

Quando valutare la S.p.A.

• L'investitore principale richiede azioni nel contratto di investimento: la richiesta va fatta per iscritto, non darla per scontata.
• Prevedi una quotazione: le quote di S.r.l. non sono azioni, quindi parla con Borsa Italiana e con il tuo advisor sui requisiti prima di decidere; non ho verificato i requisiti attuali dei listini.
• La struttura di governo deve diventare più formale (più investitori, più organi).

Non ho verificato su fonti ufficiali affermazioni diffuse come "i fondi esteri non investono in S.r.l." o i ticket tipici di Series B: non sono dati di legge. Se un investitore te lo chiede, vale quello che scrive nel term sheet (vedi term sheet, venture capital, funding round).

Come si passa da S.r.l. a S.p.A.

La trasformazione richiede un atto pubblico con il contenuto previsto per la costituzione del tipo adottato (art. 2500 c.c.), con pubblicità presso il Registro delle Imprese. Devi avere il capitale minimo della S.p.A., quindi se il capitale attuale è inferiore ai 50.000 euro devi aumentarlo. Esempio: capitale 10.000 euro, per passare a S.p.A. servono almeno 40.000 euro di aumento (calcolo mio, a parità di altre condizioni). I costi di notaio e consulenti non sono fissati da una fonte ufficiale: ti consiglio tre preventivi. Le cifre "5.000-15.000 euro" delle versioni precedenti non erano verificabili e le ho tolte.

Strutture estere (BV, C-Corp)

Alcune startup usano una holding estera con la società italiana sotto. Questa scelta cambia tasse, governance e costi e non l'ho verificata su fonti ufficiali: valutala solo con un consulente che conosce entrambi i Paesi.

Fonti

• Codice civile, art. 2327 (Brocardi)^[1]
• Codice civile, art. 2342 (Brocardi)^[2]
• Codice civile, art. 2463 (Brocardi)^[3]
• Codice civile, art. 2464 (Brocardi)^[4]
• Codice civile, art. 2468-2470 (Brocardi)^[5]
• Codice civile, art. 2477 (Brocardi)^[6]
• Codice civile, art. 2397 (Brocardi)^[7]
• Codice civile, art. 2500 (Brocardi)^[8]
• Normattiva, DL 179/2012, art. 26^[9]