Diluzione startup: definizione e come calcolare il proprio impatto

Cos'è la diluzione azionaria

La diluzione è la riduzione della percentuale di proprietà di un azionista esistente che avviene quando la startup emette nuove azioni — per un investitore, per un piano di stock option (ESOP), per la conversione di uno strumento convertibile. La tua quota in valore assoluto di azioni non cambia, ma diminuisce come percentuale del totale.

La diluzione non è necessariamente negativa: se il round aumenta sufficientemente la valutazione della società, il valore in euro della tua quota può crescere anche se la percentuale scende.

Esempio numerico

Supponiamo che tu sia founder con 1.000.000 di azioni su un totale di 2.000.000 (50%). La startup fa un round seed emettendo 500.000 nuove azioni per un investitore. Il totale diventa 2.500.000 azioni. La tua quota scende al 40% (1.000.000 / 2.500.000). Se la valutazione pre-money era €2M e post-money è €2,5M, il valore delle tue azioni è comunque aumentato in euro — ma la percentuale è calata.

Diluzione da ESOP pool

Spesso gli investitori richiedono di creare o ampliare l'ESOP pool prima della chiusura del round (pre-money ESOP), facendo ricadere tutta la diluzione dell'ESOP sui founder e non sugli investitori. Negozia sempre se l'ESOP pool va creato pre o post-money.

Clausole anti-dilution

Le clausole anti-dilution proteggono gli investitori (non i founder) in caso di down round, cioè un round a valutazione inferiore al precedente. Le più comuni sono:

• Full ratchet: la più aggressiva, l'investitore converte al prezzo più basso del down round
• Weighted average: più equilibrata, bilancia il prezzo originale con il prezzo del down round in proporzione alle azioni emesse

Prima di firmare qualsiasi term sheet, consulta la guida su diritti azionari e normativa startup.