Scalata ostile, OPA e passivity rule

Una scalata ostile è il tentativo di acquisire il controllo di una società quotata contro la volontà del suo management, rivolgendosi direttamente agli azionisti, di solito con un'offerta pubblica di acquisto (OPA). La passivity rule è la regola che, durante l'offerta, impedisce agli amministratori della società bersaglio di compiere azioni difensive senza l'approvazione dei soci.

Sono concetti che compaiono spesso nelle cronache finanziarie e che conviene capire anche da piccolo azionista, perché un'offerta può modificare in modo sostanziale il valore dei titoli che possiedi.

Che cos'è l'OPA

L'offerta pubblica di acquisto (OPA) è una proposta rivolta a tutti gli azionisti di una società quotata per acquistare le loro azioni a un prezzo e in un periodo prestabiliti. Se l'offerente propone invece uno scambio di azioni, si parla di offerta pubblica di scambio (OPS). In Italia la materia è disciplinata dal Testo unico della finanza e vigilata da Consob, che controlla il documento di offerta.

Le principali tipologie di OPA sono:

• Volontaria: promossa liberamente da chi vuole acquisire il controllo o aumentare la propria quota.
• Obbligatoria: scatta per legge quando chi acquista supera una determinata soglia di partecipazione, così da dare a tutti gli azionisti la possibilità di vendere alle stesse condizioni. Le soglie sono fissate dalla normativa e possono differire per alcune categorie di società: verifica le regole vigenti.
• Residuale e di delisting: collegate al ritiro del titolo dal listino; ne parliamo in delisting: significato e cosa succede ai titoli.

Come funziona una scalata ostile

Una scalata è definita ostile quando il consiglio di amministrazione della società bersaglio non è d'accordo. In pratica, l'acquirente aggira il management e si rivolge direttamente ai soci. I passaggi tipici sono:

1. Accumulo di una quota: l'acquirente compra azioni sul mercato, rispettando le soglie di comunicazione previste dalla normativa.
2. Annuncio dell'offerta: viene comunicato il prezzo proposto, di norma con un premio rispetto alla quotazione.
3. Documento di offerta: dopo l'esame dell'autorità di vigilanza viene pubblicato il documento, che descrive condizioni e finalità.
4. Periodo di adesione: gli azionisti decidono se vendere.
5. Esito: se l'offerta riesce, l'acquirente ottiene il controllo e, se previsto, può portare la società fuori dal listino.

Esempio numerico (ipotetico)

Una società ha 100 milioni di azioni, quotate a 5,00 euro, per una capitalizzazione di 500 milioni. Un'acquirente lancia un'offerta a 6,00 euro per azione.

1. Premio offerto: (6,00 − 5,00) / 5,00 = 20%.
2. Costo massimo se tutti aderiscono: 100 milioni × 6,00 = 600 milioni di euro.
3. Per un azionista con 1.000 azioni, l'incasso sarebbe 6.000 euro contro i 5.000 della valutazione precedente all'offerta.

Il management può ritenere il prezzo troppo basso e consigliare di non aderire; tocca poi agli azionisti decidere. L'esempio è ipotetico e non tiene conto di imposte e costi.

La passivity rule

La passivity rule (regola di neutralità) stabilisce che, dal momento in cui l'offerta viene comunicata e fino alla sua conclusione, la società bersaglio deve astenersi da atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, a meno che non siano autorizzati dall'assemblea degli azionisti. L'idea è che la decisione sul futuro della società spetti a chi ne è proprietario, cioè i soci, e non agli amministratori, che potrebbero avere un interesse a mantenere la propria posizione.

Quali difese sono limitate

Rientrano tra le azioni che, senza il via libera dell'assemblea, di norma non si possono compiere durante l'offerta:

• emissioni di nuove azioni per diluire l'offerente;
• cessioni di attività strategiche (le cosiddette "crown jewels");
• operazioni straordinarie che alterino in modo rilevante la composizione del patrimonio.

Cosa resta consentito

Gli amministratori possono comunque informare gli azionisti, esprimere un giudizio motivato sull'offerta, cercare offerte concorrenti (cavalieri bianchi) e compiere la normale gestione. Le norme sono dettagliate e prevedono eccezioni: per i dettagli consulta il sito di Consob e un professionista.

Il tema delle difese societarie varia da Paese a Paese: alcune legislazioni lasciano più margine di azione al management. In Italia il principio di neutralità è un cardine della disciplina, con possibilità per gli statuti di regolare diversamente alcuni aspetti. Verifica sempre lo statuto della società interessata.

Cosa significa per l'azionista

• Spesso il prezzo di mercato sale e si avvicina al prezzo dell'offerta, a volte anche oltre se si attende un rilancio.
• Aderire significa vendere al prezzo offerto; non aderire può comportare di restare in una società con un nuovo azionista di controllo o fuori dal listino.
• Gli esiti fiscali dipendono dalla tua posizione: verifica le regole aggiornate o chiedi a un professionista; per la parte dichiarativa vedi plusvalenze sulle azioni.

Per capire come si comportano le società verso i propri soci, può interessarti anche il buyback di azioni, un'altra operazione che incide sul valore dei titoli.

Domande frequenti

Che differenza c'è tra OPA e scalata ostile?

L'OPA è lo strumento giuridico (un'offerta agli azionisti); la scalata ostile è la situazione in cui l'OPA viene promossa contro il parere del management della società bersaglio. Un'OPA può essere anche concordata, e in questo caso si parla di offerta amichevole.

Che cos'è la passivity rule in parole semplici?

È l'obbligo, per gli amministratori della società scalata, di non prendere iniziative che ostacolino l'offerta senza il consenso dei soci. Serve a evitare che il management usi i poteri della società per difendere se stesso.

Cos'è un cavaliere bianco?

È un secondo soggetto, gradito al management, che propone un'offerta alternativa per evitare che prevalga l'acquirente ostile. È una delle difese ammesse, perché non limita la scelta degli azionisti, anzi la amplia.

Conviene aderire a un'OPA?

Dipende dal prezzo offerto, dalla tua valutazione del titolo e dalle alternative. Valuta il premio rispetto ai prezzi precedenti, l'eventuale rilancio e il rischio di restare in una società meno liquida o non più quotata.

Contenuto a scopo informativo: non costituisce consulenza finanziaria.